进出口企业代码查询:东瑞股份:国浩律师(广州

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  时间:2021年04月06日 00:46:31 中财网

  原标题:东瑞股份:国浩律师(广州)事务所关于公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告

  

  国浩律师(广州)事务所

  关于为东瑞食品集团股份有限公司

  申请首次公开发行股票并上市

  出具法律意见的

  律师工作报告

  国浩简体

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  目 录

  释 义 .............................................................. 4

  一、出具本报告的依据 ................................................ 7

  二、声明事项 ........................................................ 8

  (引 言) ........................................................... 8

  一、本所及本次律师简介 .............................................. 8

  二、法律意见书制作过程 .............................................. 9

  (正 文) .......................................................... 14

  第一节 本次发行上市的批准和授权 ................................... 14

  第二节 发行人发行股票的主体资格 ................................... 18

  第三节 本次发行上市的实质条件 ..................................... 34

  第四节 发行人的设立 ............................................... 45

  第五节 发行人的独立性 ............................................. 51

  第六节 发起人和股东 ............................................... 57

  第七节 发行人的股本及演变 ......................................... 71

  第八节 发行人的业务 ............................................... 86

  第九节 关联交易及同业竞争 ......................................... 95

  第十节 发行人的主要财产 .......................................... 122

  第十一节 发行人的重大债权债务 .................................... 137

  第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 146

  第十三节 发行人章程的制定与修改 .................................. 148

  第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 150

  第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 154

  第十六节 发行人的税务 ............................................ 159

  第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 164

  第十八节 发行人募股资金的运用 .................................... 171

  

  第十九节 发行人业务发展目标 ...................................... 174

  第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 175

  第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 177

  

  关于为东瑞食品集团股份有限公司

  申请首次公开发行股票并上市出具法律意见的

  律师工作报告

  东瑞食品集团股份有限公司:

  释 义

  发行人、公司

  指东瑞食品集团股份有限公司,成立于2002年3

  月27日,曾用名“东瑞食品集团有限公司”、“广

  东瑞昌食品进出口有限公司”、“河源市瑞昌畜

  牧发展有限公司”,自2016年12月2日变更为

  股份有限公司并启用现名称。

  东瑞有限

  指东瑞食品集团有限公司,系发行人的前身。

  连平东瑞

  指连平东瑞农牧发展有限公司,成立于2005年9

  月23日,系发行人的全资子公司。

  民燊贸易

  指河源市民燊贸易有限公司,成立于2009年4

  月7日,系发行人的全资子公司。

  瑞昌饲料

  指河源市瑞昌饲料有限公司,成立于2011年8

  月9日,系发行人的全资子公司。

  紫金东瑞

  指紫金东瑞农牧发展有限公司,成立于2011年

  12月1日,系发行人的全资子公司。

  龙川东瑞

  指龙川东瑞农牧发展有限公司,成立于2012年8

  

  月29日,系发行人的全资子公司。

  东瑞肥料

  指河源东瑞肥料有限公司,成立于2016年2月

  26日,系发行人的全资子公司。

  和平东瑞

  指和平东瑞农牧发展有限公司,成立于2017年5

  月17日,系发行人的全资子公司。

  紫金农业

  指紫金东瑞农业发展有限公司,成立于2019年

  12月4日,系发行人的全资子公司。

  东瑞肉食

  指河源市东瑞肉类食品有限公司,成立于2020

  年3月10日,系发行人的全资子公司。

  东源东瑞

  指东源东瑞农牧发展有限公司,成立于2020年4

  月1日,系发行人的全资子公司。

  恒昌农牧

  指河源恒昌农牧实业有限公司,成立于2005年9

  月23日,系发行人的参股公司。

  玉井猪场

  指东瑞食品集团股份有限公司玉井猪场,成立于

  2009年3月11日,系发行人的分公司。

  致富猪场

  指东瑞食品集团股份有限公司致富猪场,成立于

  2009年5月12日,系发行人的分公司。

  灯塔分公司

  指东瑞食品集团股份有限公司灯塔分公司,成立

  于2009年5月15日,系发行人的分公司。

  东晖投资

  指东莞市东晖实业投资有限公司,系发行人的股

  东。

  安夏投资

  指东莞市安夏实业投资有限公司,系发行人的股

  东。

  兆桉投资

  指河源兆桉投资合伙企业(有限合伙),系发行人

  

  的股东。

  光轩投资

  指河源光轩投资合伙企业(有限合伙),系发行人

  的股东。

  东祺投资

  指河源东祺投资合伙企业(有限合伙),系发行人

  的股东。

  河源温氏

  指河源市温氏食品有限公司,曾用名“广东三友

  食品有限公司、广东温氏瑞昌食品有限公司、广

  东三友东瑞食品有限公司”,曾系发行人的参股

  公司。

  东莞广利

  指东莞市广利饲料有限公司,系发行人的关联方。

  广利食品

  指东莞市广利食品进出口有限公司,系发行人的

  关联方。

  中国证监会

  指中国证券监督管理委员会。

  工商局

  指工商行政管理局。

  《公司法》

  指《中华人民共和国公司法》。

  《证券法》

  指《中华人民共和国证券法》。

  《发行上市管

  理办法》

  指中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市

  管理办法》。

  《章程》

  指《东瑞食品集团股份有限公司章程》。

  《章程》(草案)

  指经发行人2020年第四次临时股东大会审议通

  过的将于发行人上市后适用的《东瑞食品集团股

  份有限公司章程(草案)》。

  招商证券

  指招商证券股份有限公司。

  致同会计师

  指致同会计师事务所(特殊普通合伙)。

  

  国融兴华

  指北京国融兴华资产评估有限责任公司。

  国浩、本所

  指国浩律师(广州)事务所。

  本所律师

  指本所经办律师钟成龙、李彩霞、韩莹。

  致同会计师《审

  计报告》

  指致同会计师2020年4月30日出具的“致同审

  字(2020)第440ZA3672号”《东瑞食品集团股份

  有限公司2017--2019年度审计报告》。

  致同会计师《内

  部控制鉴证报

  告》

  指致同会计师2020年4月30日出具的“致同专

  字(2020)第440ZA2708号”《东瑞食品集团股份

  有限公司内部控制鉴证报告》。

  《法律意见》

  指本所律师出具的《国浩律师(广州)事务所关于

  为东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行

  股票并上市的法律意见》。

  本次发行上市、

  本次发行

  指发行人首次公开发行股票并上市交易。

  最近三年、报告

  期

  指2017年度、2018年度、2019年度。

  三会

  指股东大会、董事会、监事会。

  元

  指人民币的货币单位。本报告除特别指明外,均

  同。

  一、出具本报告的依据

  (一)按照发行人与本所订立的《聘请首次公开发行股票并上市专项法律顾问

  合同》的约定,本所指派钟成龙、李彩霞、韩莹律师担任发行人本次发行上市的

  专项法律顾问,参与相关工作并出具《法律意见》。

  

  (二)本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《发行上市管

  理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的

  法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

  师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定,出具本报告。

  二、声明事项

  本所律师根据上述依据,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

  责精神,出具本报告。

  (引 言)

  一、本所及本次律师简介

  (一)本所简介

  国浩律师事务所成立于1998年6月,是中国最大的跨地域合伙制律师事务

  所之一,业务范围包括:参与企业改制及股份有限公司发行上市,担任发行人或

  承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市公司提供法律咨询及其他

  服务;参与国有大中型企业的资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事

  宜提供法律服务;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作

  提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;

  担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、

  仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,

  代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼

  调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务,

  代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司法行政

  机关允许的其他律师业务。

  本所为国浩律师事务所成员之一,于1994年4月经广东省司法厅批准设立,

  2004年5月24日经核准变更为国浩律师集团(广州)事务所,2012年12月7日

  

  更名为“国浩律师(广州)事务所”。本所的业务范围主要包括证券、企业并购等

  非诉讼法律业务和诉讼法律业务。

  本所注册地址为广东省广州市天河区珠江东路28号38层05-08房,邮政编

  码:510623。

  (二)签字律师简介

  1、钟成龙律师

  钟成龙律师,自2014年起在本所从事律师工作,现为本所律师,专职从事

  证券、公司和私募基金法律业务,曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及

  再融资工作。

  钟成龙律师的联系方式:电话:020-38799345,传真:020-38799345-200,

  电子邮箱:[email protected]

  2、李彩霞律师

  李彩霞律师,自2006年起在本所从事律师工作,现为本所律师、合伙人,

  专职从事证券和公司法律业务,曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再

  融资工作。

  李彩霞律师的联系方式:电话:020-38799345,传真:020-38799345-200,

  电子邮箱:[email protected]

  3、韩莹律师

  韩莹律师,自2015年起在本所从事律师工作,现为本所律师,专职从事证

  券和公司法律业务,曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。

  韩莹律师的联系方式:电话:020-38799345,传真:020-38799345-200,电

  子邮箱:grandall-[email protected]

  二、法律意见书制作过程

  (一)本所接受发行人的委托,指派本所律师参与发行人本次发行上市的相

  关工作

  

  依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规,以及《发行管理办法》《公

  开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和

  律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法

  律业务执业规则(试行)》等有关规定,并根据发行人与本所订立的《聘请首次公

  开发行股票并上市专项法律顾问合同》,本所律师对有关发行人本次发行上市的

  批准和授权,发行股票的主体资格,本次发行上市的实质条件,发行人的设立,

  独立性,发起人和股东,股本及演变,业务,关联交易及同业竞争,主要财产,

  重大债权债务,重大资产变化及收购兼并,章程的制定与修改,股东大会、董事

  会和监事会议事规则及规范运作,董事、监事和高级管理人员及其变化,税务,

  环境保护和产品质量、技术等标准,募股资金的运用,业务发展目标,诉讼、仲

  裁或行政处罚,招股说明书法律风险的评价等事项进行了审查,并提出相关意见

  和建议,协助发行人完成必要的工作。

  (二)本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书的整个过程中,截至

  本报告出具之日,经历了以下阶段:

  1、接受发行人委托参加本次发行上市工作

  2019年9月,发行人因拟公开发行股票并上市,聘请本所律师作为专项法

  律顾问,为发行人上市辅导提供法律服务,并就发行人本次发行上市提供专项法

  律服务,出具法律意见书和律师工作报告。为此,发行人与本所订立《聘请首次

  公开发行股票并上市专项法律顾问合同》,本所组成项目组承担本项法律工作。

  2、确定本次发行上市准备工作的具体安排

  (1)2019年9月以来,项目组钟成龙、李彩霞、韩莹、陈伟等多次出席发行

  人召集的中介协调会,与发行人、招商证券、致同会计师,对发行人最近三年的

  经营情况进行讨论,并就发行人本次发行上市的可行性作了初步论证。

  (2)2019年10月初,项目组就本项目有关法律事宜,与发行人以及招商证

  券、致同会计师相关人员交换了意见,确定在2020年5月开始实施本次发行上

  市的申报工作,并制定了具体的工作计划。

  

  3、尽职调查阶段

  (1)自2019年10月起,项目组对发行人开展全面的尽职调查工作。

  (2)在尽职调查过程中,项目组主要开展了以下工作:

  ①编制核查和验证计划,制作尽职调查资料清单并提交发行人收集、整理和

  提供相关资料;

  ②项目组根据资料收集的进展情况,在及时对资料的收集不断进行总结和补

  充的同时,还以口头或书面方式向发行人提出有关意见和建议,协助发行人完成

  必要的工作;

  ③项目组向发行人了解发行人经营场所、设备的情况,并到发行人经营场所

  进行现场查看;

  ④项目组向发行人相关人员了解发行人本次募集资金投资项目的情况,并对

  发行人的管理层进行了访谈,了解发行人的经营情况;

  ⑤项目组向发行人的主要供应商以及客户进行了走访;访谈了发行人的研

  发、运营、管理部门,向其了解发行人的业务模式。项目组还根据发行人提供的

  关联企业资料,抽查发行人采购、销售协议及往来账,核查该等关联企业与发行

  人的同业竞争及关联交易的情况。

  (3)项目组自进驻发行人开展工作以来,严格依照《律师事务所证券法律业

  务执业规则(试行)》的要求,针对不同类型待查验事项的特点,采取面谈、书面

  审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进行核查、验证。在核查验证过程中,

  项目组深入现场,对发行人提供的复印件资料对照其原件进行核对,并对发行人

  财务、税收、环保、工商、社保、财产、业务等方面提出了具体的审查要求。发

  行人按照上述要求提供了补充资料和说明。

  (4)项目组访谈了发行人主要部门的负责人,并听取了他们就有关事实的陈

  述和说明。

  (5)项目组多次参与发行人和各中介机构召开的发行上市工作协调会,讨论

  发行与上市方案,从法律角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议,对发现

  

  的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时与相关人员进行沟通,协助发行

  人解决本次申请发行上市过程中的有关重要问题。

  (6)对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文或证明、审计报告和资产

  评估报告等,本所律师主要采信有关政府部门及其他有关机构出具的文件资料,

  并通过查询或者查阅有关公告、网站以及面谈等方式对上述文件资料已予以确认

  的重要事项进行查证和确认。

  (7)项目组尽职调查的范围涵盖了《法律意见》和本报告涉及的全部事项,

  审阅的资料和文件主要包括:

  1)发行人设立及历次换发的营业执照、验资报告、工商登记档案等文件,以

  及报告期内的年度财务报告等资料;股份制改制时的股东会决议、发起人协议、

  创立大会文件、审计报告、验资报告、评估报告、工商登记档案、发起人的身份

  证明文件等资料;

  2)发行人及相关主体持有的相关证照,包括生产经营登记或许可证照等;

  3)关联方的营业执照、公司章程、工商登记资料、关联交易合同及相关履行

  情况文件等;

  4)发行人拥有的土地使用权、房屋所有权及所租赁经营场所、主要生产经营

  设备、商标、专利、软件著作权等主要财产的权属凭证、相关合同等资料;

  5)发行人的重大业务合同;

  6)发行人最初的公司章程及其历次制定的公司章程或章程修正案及相关会

  议决议等;

  7)发行人历次董事会、监事会、股东大会的会议文件,包括书面通知、会议

  记录、会议决议等;发行人各项业务及管理规章制度;

  8)发行人员工名册、劳动合同样本、工资表和社会保险费用明细表以及缴款

  凭证等资料;

  9)发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料;

  10)发行人主要供应商和主要客户的相关资料;

  11)发行人的税收优惠和财政补贴资料;

  

  12)工商、税务、环保、国土、海关以及社保等方面的无违规证明文件;

  13)募集资金投资项目的可行性研究报告、立项备案文件、相关协议以及相

  关会议决议;

  14)招股说明书;

  15)审计报告、内部控制鉴证报告、纳税情况鉴证报告、非经常性损益明细

  表的鉴证报告等财务文件;

  16)其他本所律师认为必要的文件。

  4、制作法律文件阶段

  (1)2019年12月上旬,项目组在上述尽职调查的基础上,由钟成龙、李彩

  霞、韩莹、陈伟等开始起草本报告和《法律意见》。

  (2)2020年2月下旬,项目组完成本报告和《法律意见》的初稿并提交予发

  行人,且就相关内容与发行人、招商证券、致同会计师相关人员作进一步讨论。

  (3)2020年3月,项目组对相关材料作进一步查验,并与发行人、招商证券、

  致同会计师相关人员核对,针对本报告所涉及的若干事项进一步逐一进行核实

  后,向发行人提交本报告和《法律意见》的第一次修订稿。

  (4)2020年3月17日,项目组向发行人提交了本报告和《法律意见》第二

  次修订稿,并于当日提交本所进行集体讨论复核。

  (5)2020年4月17日,本所对本报告和《法律意见》进行集体讨论复核,

  项目组根据讨论复核情况完成本报告和《法律意见》的第三次修订稿。

  (6)2020年5月21日,项目组完成本报告和《法律意见》的定稿工作,并

  于同日出具予发行人。

  (7)项目组在制作本报告和《法律意见》的同时,归类整理了核查和验证中

  形成的工作记录和获取的材料,并对《法律意见》等文件中各具体意见所依据的

  事实、国家相关规定以及项目组的分析判断作出说明,形成了记录清晰的工作底

  稿。

  5、本项目组为完成上述工作约用4,000个工作小时。

  

  (正 文)

  第一节 本次发行上市的批准和授权

  一、本次发行上市的批准

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人第二届董事会第八次会议资料,包括会议通知、签到表、议案、

  表决票、表决统计表、决议、会议记录等。

  2、发行人2020年第四次临时股东大会资料,包括会议通知、签到表、议案、

  表决票、表决统计表、决议、会议记录等。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、2020年4月30日,发行人召开第二届董事会第八次会议,全体董事出

  席了会议,会议逐项审议通过了有关发行人本次发行上市的各项议案。

  2、2020年5月18日,发行人召开2020年第四次临时股东大会,出席会议

  的股东(包括股东代理人)共17人,代表股份9,500万股,占发行人有表决权股

  份总数的100%。该次会议经出席会议股东所持表决权的100%逐项审议通过了发

  行人申请本次发行上市的有关议案,同时授权发行人董事会全权办理本次发行上

  市相关事宜。

  3、该次股东大会相关决议的内容主要是:

  (1)逐项审议通过《关于东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行人民

  币普通股(A股)股票并上市的议案》,本次发行上市的具体方案为:

  ①股票种类:人民币普通股(A股)。

  ②股票的每股面值:人民币1.00元/股。

  ③发行数量:本次公开发行股票的数量不超过31,670,000股,不低于本次

  发行后发行人总股本的25%。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。

  

  ④发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深

  圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规

  范性文件禁止购买者除外)。

  ⑤发行价格:由发行人与主承销商协商,按照符合法律法规及中国证监会认

  可的方式确定。

  ⑥发行方式:采用网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公

  众投资者定价发行相结合的方式或采用中国证监会核准的其他发行方式。

  ⑦承销方式:余额包销。

  ⑧申请上市交易所:深圳证券交易所。

  ⑨决议有效期:自发行人股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  (2)审议通过《关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股

  (A股)股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》,本次发行上市所募

  集资金拟投资的项目为:

  序号

  项目名称

  投资总额

  (万元)

  计划使用募集资金

  金额(万元)

  实施主体

  1

  紫金东瑞农业发展有限公司

  富竹生态养殖项目

  53,000.00

  53,000.00

  紫金农业

  2

  连平东瑞农牧发展有限公司

  传统养殖改高床养殖节能减

  排增效项目

  22,500.00

  19,138.59

  连平东瑞

  3

  和平东瑞农牧发展有限公司

  高床生态养殖项目

  20,000.00

  20,000.00

  和平东瑞

  4

  东瑞食品集团股份有限公司

  致富猪场改扩建(灯塔种猪场

  迁改)项目

  6,400.00

  6,400.00

  致富猪场

  5

  河源市瑞昌饲料有限公司扩

  产建设项目

  2,508.44

  2,508.44

  瑞昌饲料

  6

  补充流动资金项目

  80,000.00

  80,000.00

  发行人

  如果本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,不足部分由发行人

  自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一

  

  致,发行人将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入,待募集资金到

  位后予以置换。

  (3)审议通过《关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股

  (A股)股票前滚存利润分配方案的议案》。

  (4)审议通过《关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后

  三年内股东分红回报规划的议案》。

  (5)审议通过《关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后

  三年内稳定公司股价预案的议案》。

  (6)审议通过《关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期

  回报有关事项的议案》。

  (7)审议通过《关于东瑞食品集团股份有限公司2017-2019年度审计报告的

  议案》。

  (8)逐项审议通过《关于确认东瑞食品集团股份有限公司2017年度至2019

  年度关联交易情况的议案》。

  (9)审议通过《关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市所

  涉承诺事项的议案》。

  (10)审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后启用的<东瑞食品

  集团股份有限公司章程(草案)>的议案》。

  (11)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币

  普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》。

  (12)逐项审议通过《关于制定东瑞食品集团股份有限公司相关治理制度的议

  案》。

  (三)本所律师认为:

  1、发行人第二届董事会第八次会议、2020年第四次临时股东大会的召集与

  召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《章

  程》的规定。

  

  2、发行人上述董事会、股东大会审议通过的有关申请本次发行上市的决议

  内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、本次发行上市的授权

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人第二届董事会第八次会议的会议决议和会议记录。

  2、发行人2020年第四次临时股东大会的会议决议和会议记录。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人2020年第四次临时股东大会审议通过了授权董事会在股东大会决议

  范围内全权办理本次发行上市相关事宜的议案:

  “为保障公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市工作的顺利开展,

  提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次股票发行并在深

  圳证券交易所上市的具体事宜,授权范围包括:

  1、履行与公司本次公开发行上市有关的一切必要程序,包括但不限于向中

  国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向深圳证券交易

  所提出上市的申请;

  2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案,包括发行时机、发

  行数量、发行对象、发行起止日期、发行方式、定价方式、发行价格及上市地的

  选择等;

  3、审阅、修订、签署及执行公司本次发行上市相关的所有必要文件,包括

  但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、声明与承

  诺、各种公告及其它有关文件;

  4、根据实际情况,具体调整募集资金投资项目和使用资金数量;

  5、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户;

  6、在本次发行完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公

  司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;

  

  7、根据本次发行上市情况及证券监管部门的要求对公司股东大会通过的《东

  瑞食品集团股份有限公司章程(草案)》作相应修改;

  8、在公司本次发行上市后,办理公司注册资本等事项的工商变更登记、公

  司章程备案及营业执照换领等相关手续;

  9、办理与实施与本次发行上市有关的其他事项;

  本授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。”

  (三)本所律师认为:

  发行人2020年第四次临时股东大会上述授权的范围、程序合法、有效。

  三、发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权,尚需中国证监会

  核准

  第二节 发行人发行股票的主体资格

  一、发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主

  体资格

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的营业执照和《章程》;

  2、发行人的工商登记档案资料。

  此外,本所律师登陆了国家企业信用信息公示系统查询发行人的工商登记

  状态。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人成立于2002年3月,其前身为河源市瑞昌畜牧发展有限公司、广

  东瑞昌食品进出口有限公司、东瑞有限。2016年12月,经河源市工商局核准,

  东瑞有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司,发行人持续经营

  时间在三年以上,符合《发行上市管理办法》的相关规定。

  

  2、发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规

  以及《章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:

  (1)《章程》规定的营业期限届满或者《章程》规定的其他解散事由出现;

  (2)股东大会决议解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散;

  (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (5)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通

  过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解

  散公司。

  (三)本所律师认为:

  发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司,具有本次发行上市的主体资

  格。

  二、发行人的子公司

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人下属子公司的现时有效的营业执照、公司章程和工商登记档案资

  料;

  2、发行人下属子公司历次验资报告和出资凭证;

  3、发行人下属子公司出具的声明函。

  此外,本所律师登陆了国家企业信用信息公示系统查询发行人子公司的相

  关信息。

  (二)本所律师核查后确认:

  截至本报告出具之日,发行人共有10家子公司,具体情况如下:

  1、连平东瑞

  (1)连平东瑞现时的基本情况

  

  连平东瑞现持有连平县市场监督管理局于2019年1月21日核发的《营业执

  照》(统一社会信用代码:91441623781161439Q),其现时的工商登记基本信息如

  下:

  ①名称:连平东瑞农牧发展有限公司;

  ②住所:连平县三角镇塘背村大凹岭3号;

  ③法定代表人:曾东强;

  ④注册资本:3,000万元;

  ⑤成立时间:2005年9月23日;

  ⑥公司类型:有限责任公司(法人独资);

  ⑦经营范围:生猪养殖、销售;销售:饲料、有机肥料、发酵猪粪;收购农

  副产品;杜长大商品代仔猪生产、销售;自营和代理各类产品和技术的进出口(但

  国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经

  相关部门批准后方可开展经营活动);

  ⑧经营期限:长期;

  ⑨股权结构:发行人持股100%。

  经登陆国家企业信用信息公示系统查询,连平东瑞依法有效存续。

  (2)历史沿革

  ①2005年9月,连平东瑞成立

  连平东瑞成立于2005年9月23日,成立时名称为“河源广南畜牧发展有限

  公司”,住所在连平县三角镇塘背村大凹岭3号,法定代表人杜锡坤,注册资本

  500万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为“生猪养殖、销售;销售饲料;

  收购农副产品(不含国家专营专控产品)”。

  根据广东翔宇会计师事务所有限公司于2005年9月22日出具的《验资报告》

  (广翔所[2005]验字第150号)及银行缴款凭证,截至2005年9月21日,连平东

  瑞已收到全体股东以货币缴纳的注册资本500万元。

  连平东瑞成立时的股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  持股比例

  

  1

  东莞广利

  250.00

  50.00%

  2

  广利食品

  250.00

  50.00%

  合计

  500.00

  100.00%

  ②2012年7月,第一次股东转让股权

  2012年6月26日,东莞广利与发行人订立《股权转让合同》,将其持有的

  连平东瑞50%的股权(出资额250万元)以388.39万元转让予发行人。

  同日,连平东瑞股东会审议通过了上述股权转让的决议。

  2012年7月18日,连平东瑞上述股权转让事宜的工商变更登记手续办理完

  毕。

  此次股权转让后,连平东瑞的股权结构如下:

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  发行人

  250.00

  50.00%

  2

  广利食品

  250.00

  50.00%

  合计

  500.00

  100.00%

  ③2012年10月,第二次股东转让股权

  2012年10月15日,连平东瑞股东会审议通过了股东转让股权的相关决议,

  同意广利食品将其持有的连平东瑞50%的股权作价700万元转让予发行人。

  2012年10月16日,广利食品与发行人订立《股权转让合同》,将其持有

  的连平东瑞50%的股权(出资额250万元)以700万元转让予发行人。

  2012年10月24日,连平东瑞上述股权转让事宜的工商变更登记手续办理

  完毕。

  此次股权转让后,连平东瑞的股东变更为发行人,持股比例100%。

  ④2012年12月,增资至3,000万元

  2012年11月27日,发行人决定将连平东瑞的注册资本增加至3,000万元。

  根据河源诚正会计师事务所(普通合伙)于2012年12月14日出具的《验资

  报告》(河诚会验字[2012]第260号)及银行缴款凭证,截至2012年12月14日,

  连平东瑞已收到股东以货币缴纳的新增注册资本2,500万元。

  2012年12月17日,连平东瑞上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  

  ⑤2016年9月,变更名称

  2016年9月19日,发行人决定变更连平东瑞名称为“连平东瑞农牧发展有

  限公司”。

  2016年9月28日,连平东瑞上述变更名称的工商变更登记手续办理完毕。

  2、民燊贸易

  (1)民燊贸易现时的基本情况

  民燊贸易现持有东源县市场监督管理局于2019年9月27日核发的《营业执

  照》(统一社会信用代码:91441625686416050X),其现时的工商登记基本信息如

  下:

  ①名称:河源市民燊贸易有限公司;

  ②住所:东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城01-11地块;

  ③法定代表人:曾东强;

  ④注册资本:500万元;

  ⑤成立时间:2009年4月7日;

  ⑥公司类型:有限责任公司(法人独资);

  ⑦经营范围:批发:生猪(不含养殖),国内贸易,普通货运。(依法须经批

  准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  ⑧经营期限:长期;

  ⑨股权结构:发行人持股100%。

  经登陆国家企业信用信息公示系统查询,民燊贸易依法有效存续。

  (2)历史沿革

  ①2009年4月,民燊贸易成立

  民燊贸易成立于2009年4月7日,成立时名称为“河源市民燊贸易有限公

  司”,住所在东源县灯塔镇灯塔村坪塘,法定代表人曾东强,注册资本100万元,

  企业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为“国内贸易(法律、法规禁止

  

  的项目除外;法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营)”,股东为发行人,

  持股比例为100%。

  根据河源市南宏会计师事务所(普通合伙)于2009年4月1日出具的《验资

  报告》(河南宏验字[2009]036号)及银行缴款凭证,截至2009年3月20日,民

  燊贸易已收到股东以货币缴纳的注册资本100万元。

  ②2013年9月,增资至500万元

  2013年9月20日,发行人作出决定,将民燊贸易注册资本增加至500万元。

  根据河源诚正会计师事务所(普通合伙)于2013年9月26日出具的《验资报

  告》(河诚会验字[2013]第246号)及银行缴款凭证,截至2013年9月22日,民

  燊贸易已收到股东以货币缴纳的新增注册资本400万元。

  2013年9月27日,民燊贸易上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  3、瑞昌饲料

  (1)瑞昌饲料现时的基本情况

  瑞昌饲料现持有东源县市场监督管理局于2016年12月28日核发的《营业

  执照》(统一社会信用代码:914416255813510359),其现时的工商登记基本信息

  如下:

  ①名称:河源市瑞昌饲料有限公司;

  ②住所:东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城;

  ③法定代表人:蒋荣彪;

  ④注册资本:2,000万元;

  ⑤成立时间:2011年8月9日;

  ⑥公司类型:有限责任公司(法人独资);

  ⑦经营范围:生产、批发:配合饲料(畜禽)、浓缩饲料(畜禽)、复合预混合

  饲料(禽畜水产);收购粮食。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

  展经营活动);

  ⑧经营期限:长期;

  ⑨股权结构:发行人持股100%。

  

  经登陆国家企业信用信息公示系统查询,瑞昌饲料依法有效存续。

  (2)历史沿革

  ①2011年8月,瑞昌饲料成立

  瑞昌饲料成立于2011年8月9日,成立时名称为“河源市瑞昌饲料有限公

  司”,住所在东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城,法定代表人蒋荣彪,注册资本200

  万元,企业类型有限责任公司(法人独资),经营范围“销售:饲料(具体品种涉

  及法律、法规禁止的除外;须经审批的,取得审批后方可经营)”,股东为发行

  人,持股比例为100%。

  根据广东翔宇会计师事务所有限公司于2011年7月27日出具的《验资报告》

  (广翔所[2011]验字第154号)及银行缴款凭证,截至2011年7月27日,瑞昌饲

  料已收到股东以货币缴纳的注册资本200万元。

  ②2011年11月,增资至500万元

  2011年11月8日,发行人作出决定,将瑞昌饲料注册资本增加至500万元。

  根据广东翔宇会计师事务所有限公司于2011年11月14日出具的《验资报

  告》(广翔所[2011]验字第247号)及银行缴款凭证,截至2011年11月11日,

  瑞昌饲料已收到股东以货币缴纳的新增注册资本300万元。

  2011年11月18日,瑞昌饲料上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  ③2012年1月,增资至1,500万元

  2012年1月10日,发行人作出决定,将瑞昌饲料注册资本增加至1,500万

  元。

  根据广东翔宇会计师事务所有限公司于2012年1月11日出具的《验资报告》

  (广翔所[2012]验字第006号)及银行缴款凭证,截至2012年1月10日,瑞昌饲

  料已收到股东以货币缴纳的新增注册资本1,000万元。

  2012年1月12日,瑞昌饲料上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  ④2013年10月,增资至2,000万元

  

  2013年10月1日,发行人作出决定,将瑞昌饲料注册资本增加至2,000万

  元。

  根据河源诚正会计师事务所(普通合伙)于2013年10月21日出具的《验资

  报告》(河诚会验[2013]第260号)及银行缴款凭证,截至2013年10月18日,

  瑞昌饲料已收到股东以货币缴纳的新增注册资本500万元。

  2013年10月22日,瑞昌饲料上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  4、紫金东瑞

  (1)紫金东瑞现时的基本情况

  紫金东瑞现持有紫金县市场监督管理局于2020年3月23日核发的《营业执

  照》(统一社会信用代码:91441621586366463X),其现时的工商登记基本信息如

  下:

  ①名称:紫金东瑞农牧发展有限公司;

  ②住所:紫金县蓝塘镇市北村;

  ③法定代表人:张惠文;

  ④注册资本:1,500万元;

  ⑤成立时间:2011年12月1日;

  ⑥公司类型:有限责任公司(法人独资);

  ⑦经营范围:生产、销售:杜洛克、大白、长白纯种猪及猪精液;长大、大

  长杂交种母猪,蓝塘猪、商品猪苗、商品猪的养殖及销售;发酵猪粪销售;收购

  农副产品;技术咨询服务。(以上项目法律、行政法规禁止经营的不得经营)。(依

  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  ⑧经营期限:长期;

  ⑨股权结构:发行人持股100%。

  经登陆国家企业信用信息公示系统查询,紫金东瑞依法有效存续。

  (2)历史沿革

  ①2011年12月,紫金东瑞成立

  

  紫金东瑞成立于2011年12月1日,成立时名称为“河源市瑞昌蓝塘猪开发

  有限公司”,住所在紫金县蓝塘镇市北村,法定代表人袁伟康,注册资本500

  万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为“生产、销售:杜洛克、

  大白、长白纯种猪及猪精液;长大、大长杂交种母猪,蓝塘猪、商品猪苗、商品

  猪的养殖及销售;发酵猪粪销售;收购农副产品;技术咨询服务”,股东为发行

  人,持股比例为100%。

  根据广东翔宇会计师事务所有限公司于2011年11月28日出具的《验资报

  告》(广翔所[2011]验字第279号)及银行缴款凭证,截至2011年11月8日,紫

  金东瑞已收到股东以货币缴纳的注册资本500万元。

  ②2012年1月,增资至1,500万元

  2012年1月12日,发行人作出决定,将紫金东瑞注册资本增加至1,500万

  元。

  根据广东翔宇会计师事务所有限公司于2012年1月13日出具的《验资报告》

  (广翔所[2012]验字第009号)及银行缴款凭证,截至2012年1月12日,紫金东

  瑞已收到股东以货币缴纳的新增注册资本1,000万元。

  2012年1月16日,紫金东瑞上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  ③2014年12月,变更名称

  2014年12月9日,发行人决定变更紫金东瑞名称为“紫金东瑞农牧发展有

  限公司”。

  2014年12月18日,紫金东瑞上述变更名称事宜的工商变更登记手续办理

  完毕。

  5、龙川东瑞

  (1)龙川东瑞现时的基本情况

  龙川东瑞现持有龙川县市场监督管理局于2018年5月17日核发的《营业执

  照》(统一社会信用代码:9144162205249177XW),其现时的工商登记基本信息如

  下:

  

  ①名称:龙川东瑞农牧发展有限公司;

  ②住所:龙川县丰稔镇十二排村(簕竹坑);

  ③法定代表人:蒋荣彪;

  ④注册资本:1,000万元;

  ⑤成立时间:2012年8月29日;

  ⑥公司类型:有限责任公司(法人独资);

  ⑦经营范围:生猪饲养、销售,技术咨询服务;收购、销售农产品;发酵猪

  粪销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  ⑧经营期限:长期;

  ⑨股权结构:发行人持股100%。

  经登陆国家企业信用信息公示系统查询,龙川东瑞依法有效存续。

  (2)历史沿革

  ①2012年8月,龙川东瑞成立

  龙川东瑞成立于2012年8月29日,成立时名称为“龙川东瑞农牧发展有限

  公司”,住所在广东省河源市龙川县丰稔镇十二排村,法定代表人袁建康,注册

  资本200万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为“生猪饲养、

  销售,技术咨询服务;收购、销售农产品;发酵猪粪销售”,股东为发行人,持

  股比例为100%。

  根据广东翔宇会计师事务所有限公司于2012年8月28日出具的《验资报告》

  (广翔所[2012]验字第138号)及银行缴款凭证,截至2012年8月23日,龙川东

  瑞已收到股东以货币缴纳的注册资本200万元。

  ②2017年12月,增资至1,000万元

  2017年12月11日,发行人作出决定,将龙川东瑞注册资本增加至1,000

  万元。

  根据河源市锦源会计师事务所有限公司于2018年1月2日出具的《验资报

  告》(河锦会验字[2017]084号)及银行缴款凭证,截至2017年12月11日,龙

  川东瑞已收到股东以货币缴纳的新增注册资本800万元。

  

  2017年12月27日,龙川东瑞上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  6、东瑞肥料

  东瑞肥料成立于2016年2月26日,自成立至今未发生过股权变更,现持有

  东源县市场监督管理局于2018年4月10日核发的《营业执照》(统一社会信用

  代码:91441625MA4UM5BX5M),其现时的工商登记基本信息如下:

  (1)名称:河源东瑞肥料有限公司;

  (2)住所:东源县骆湖镇致富林牧场;

  (3)法定代表人:王展祥;

  (4)注册资本:200万元;

  (5)成立时间:2016年2月26日;

  (6)公司类型:有限责任公司(法人独资);

  (7)经营范围:有机肥、有机无机复混肥、生物有机肥、复合微生物肥料、

  发酵猪粪、叶面肥、水溶性肥料的生产、加工、自营、代理销售,生物技术研究,

  农业技术推广与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  活动);

  (8)经营期限:长期;

  (9)股权结构:发行人持股100%。

  经登陆国家企业信用信息公示系统查询,东瑞肥料依法有效存续。

  7、和平东瑞

  (1)和平东瑞现时的基本情况

  和平东瑞现持有和平县市场监督管理局于2019年12月25日核发的《营业

  执照》(统一社会信用代码:91441624MA4WK7BJ7K),其现时的工商登记基本信息

  如下:

  ①名称:和平东瑞农牧发展有限公司;

  ②住所:和平县贝墩镇石村村民委员会二楼办公大楼;

  ③法定代表人:袁伟康;

  ④注册资本:5,000万元;

  

  ⑤成立时间:2017年5月17日;

  ⑥公司类型:有限责任公司(法人独资);

  ⑦经营范围:生猪养殖、销售;收购农副产品;农业技术咨询服务。(依法

  须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  ⑧经营期限:长期;

  ⑨股权结构:发行人持股100%。

  经登陆国家企业信用信息公示系统查询,和平东瑞依法有效存续。

  (2)历史沿革

  ①2017年5月,和平东瑞成立

  和平东瑞成立于2017年5月17日,成立时名称为“和平东瑞农牧发展有限

  公司”,住所在和平县贝墩镇石村村民委员会二楼办公大楼,法定代表人袁伟康,

  注册资本500万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为“生猪养

  殖、销售;收购农副产品;农业技术咨询服务”,股东为发行人,持股比例为

  100%。

  根据广东大川会计师事务所于2017年6月8日出具的《验资报告》(广大会

  师验字[2017]019号)及银行缴款凭证,截至2017年6月5日,和平东瑞已收到

  股东以货币缴纳的注册资本500万元。

  ②2019年12月,增资至5,000万元

  2019年12月4日,发行人作出决定,将和平东瑞注册资本增加至5,000万

  元,其中第一期新增注册资本1,500万元于2019年12月31日前缴足,第二期

  新增注册资本3,000万元于2029年12月31日前缴足,出资方式均为货币出资。

  根据河源市锦源会计师事务所有限公司于2020年1月10日出具的《验资报

  告》(河锦会验字[2020]001号)及银行缴款凭证,截至2019年12月11日,和

  平东瑞已收到股东以货币缴纳的注册资本1,500万元,累计已实缴注册资本

  2,000万元。

  2019年12月25日,和平东瑞上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  

  根据河源市锦源会计师事务所有限公司于2020年4月23日出具的《验资报

  告》(河锦会验字[2020]014号)及银行缴款凭证,截至2020年4月20日,和平

  东瑞已收到股东以货币缴纳的注册资本3,000万元,累计已实缴注册资本5,000

  万元。

  8、紫金农业

  紫金农业成立于2019年12月4日,自成立至今未发生过股权变更,现持有

  紫金县市场监督管理局于2019年12月4日核发的《营业执照》(统一社会信用

  代码:91441621MA545CLE8A),其现时的工商登记基本信息如下:

  (1)名称:紫金东瑞农业发展有限公司;

  (2)住所:紫金县九和镇富竹村黄金坑;

  (3)法定代表人:张惠文;

  (4)注册资本:2,000万元;

  (5)成立时间:2019年12月4日;

  (6)公司类型:有限责任公司(法人独资);

  (7)经营范围:生猪养殖、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

  方可开展经营活动);

  (8)经营期限:长期;

  (9)股权结构:发行人持股100%。

  经登陆国家企业信用信息公示系统查询,紫金农业依法有效存续。

  9、东瑞肉食

  东瑞肉食成立于2020年3月10日,自成立至今未发生过股权变更,现持有

  东源县市场监督管理局于2020年3月10日核发的《营业执照》(统一社会信用

  代码:91441625MA54CX8Q9E),其现时的工商登记基本信息如下:

  (1)名称:河源市东瑞肉类食品有限公司;

  (2)住所:东源县灯塔镇连塘村;

  (3)法定代表人:蒋荣彪;

  (4)注册资本:5,000万元;

  

  (5)成立时间:2020年3月10日;

  (6)公司类型:有限责任公司(法人独资);

  (7)经营范围:食品加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

  展经营活动);

  (8)经营期限:长期;

  (9)股权结构:发行人持股100%。

  经登陆国家企业信用信息公示系统查询,东瑞肉食依法有效存续。

  10、东源东瑞

  东源东瑞成立于2020年4月1日,自成立至今未发生过股权变更,现持有

  东源县市场监督管理局于2020年4月24日核发的《营业执照》(统一社会信用

  代码:91441625MA54FU230K),其现时的工商登记基本信息如下:

  (1)名称:东源东瑞农牧发展有限公司;

  (2)住所:东源县船塘镇群丰村民委员会办公楼一楼106房;

  (3)法定代表人:蒋荣彪;

  (4)注册资本:1,000万元;

  (5)成立时间:2020年4月1日;

  (6)公司类型:有限责任公司(法人独资);

  (7)经营范围:对生猪养殖行业的投资及咨询(不含生猪养殖);花木、果蔬

  种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  (8)经营期限:长期;

  (9)股权结构:发行人持股100%。

  经登陆国家企业信用信息公示系统查询,东源东瑞依法有效存续。

  三、发行人的分公司

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人分公司现时有效的营业执照;

  2、发行人分公司的工商登记档案资料。

  

  此外,本所律师登陆了国家企业信用信息公示系统查询发行人分公司的相关

  信息。

  (二)本所律师核查后确认:

  截至本报告出具之日,发行人拥有玉井猪场、致富猪场、灯塔分公司3个分

  公司,具体情况如下:

  1、玉井猪场现时的基本情况

  玉井猪场现持有东源县市场监督管理局于2018年6月27日核发的《营业执

  照》(统一社会信用代码:91441625686415920N),其现时的工商登记基本信息如

  下:

  (1)名称:东瑞食品集团股份有限公司玉井猪场;

  (2)营业场所:河源市东源县灯塔镇玉井村井围;

  (3)负责人:陈明凯;

  (4)成立时间:2009年3月11日;

  (5)公司类型:股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股);

  (6)经营范围:生猪养殖(凭有效动物防疫条件合格证经营)、销售;发酵猪

  粪销售;收购农副产品,技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展经营活动);

  (7)经营期限:长期。

  经登陆国家企业信用信息公示系统查询,玉井猪场依法有效存续。

  2、致富猪场现时的基本情况

  致富猪场现持有东源县市场监督管理局于2019年9月25日核发的《营业执

  照》(统一社会信用代码:914416256886576241),其现时的工商基本信息如下:

  (1)名称:东瑞食品集团股份有限公司致富猪场;

  (2)营业场所:东源县骆湖镇致富林牧场;

  (3)负责人:王展祥;

  (4)成立时间:2009年5月12日;

  (5)公司类型:股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股);

  

  (6)经营范围:生产、销售:杜洛克、长白纯种猪及猪精液,长大、大长杂

  交种母猪;生猪养殖、销售;发酵猪粪销售,收购农副产品,普通货运;技术咨

  询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  (7)经营期限:长期。

  经登陆国家企业信用信息公示系统查询,致富猪场依法有效存续。

  3、灯塔分公司现时的基本情况

  灯塔分公司现持有东源县市场监督管理局于2018年4月10日核发的《营业

  执照》(统一社会信用代码:914416256886575528),其现时的工商登记基本信息

  如下:

  (1)名称:东瑞食品集团股份有限公司灯塔分公司;

  (2)营业场所:东源县灯塔镇灯塔村坪塘;

  (3)负责人:刘健;

  (4)成立时间:2009年5月15日;

  (5)公司类型:股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股);

  (6)经营范围:收购农副产品;场地、厂房、设备租赁;技术咨询服务。(依

  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  (7)经营期限:长期。

  经登陆国家企业信用信息公示系统查询,灯塔分公司依法有效存续。

  四、发行人参股公司

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、恒昌农牧现时有效的营业执照、公司章程;

  2、恒昌农牧的工商登记档案资料。

  此外,本所律师登陆了国家企业信用信息公示系统查询发行人参股公司的

  相关信息。

  (二)本所律师核查后确认:

  

  截至本报告出具之日,发行人拥有1家参股公司——恒昌农牧,具体情况如

  下:

  恒昌农牧现持有连平县市场监督管理局于2020年4月26日核发的《营业执

  照》(统一社会信用代码:914416237811632906),其现时的工商登记基本信息如

  下:

  (1)名称:河源恒昌农牧实业有限公司;

  (2)住所:连平县大湖镇湖东村;

  (3)法定代表人:蒋荣彪;

  (4)注册资本:2,500万元;

  (5)成立时间:2005年9月23日;

  (6)公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资);

  (7)经营范围:生猪养殖、销售;饲料销售;收购农副产品(不含国家专营专

  控产品);杜长大商品代仔猪生产、销售;发酵猪粪的销售;自营和代理各类产

  品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法

  须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  (8)经营期限:长期;

  (9)股权结构:

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  发行人

  1,250.00

  50.00%

  2

  华润五丰肉类食品(河南)有限公司

  1,250.00

  50.00%

  合计

  2,500.00

  100.00%

  经登陆国家企业信用信息公示系统查询,恒昌农牧依法有效存续。

  第三节 本次发行上市的实质条件

  经审查,发行人本次发行上市属股份有限公司首次公开发行股票并上市,发

  行人符合《证券法》第十二条和《发行上市管理办法》所要求的发行条件;除尚

  

  须经中国证监会核准公开发行,发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条

  和《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条所规定的其他条件。现分述如下:

  一、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件

  (一)发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第

  一款第(一)项的规定。

  1、经核查,发行人根据《章程》的规定,设置了股东大会、董事会、监事

  会、总经理、董事会专门委员会等组织机构,并制定了《股东大会议事规则》《董

  事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》

  《董事会秘书工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实

  施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

  等制度规范前述组织机构的运作。具体详见本报告第十四节。

  2、经核查,发行人的组织机构均按照《章程》和发行人其他内部制度规范

  运作。

  (二)发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项

  的规定。

  根据致同会计师《审计报告》,发行人报告期内持续盈利,2017年、2018

  年和2019年的净利润分别为5,168.43万元、806.07万元和26,187.39万元,

  扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,761.03万元、433.49

  万元和25,803.80万元。根据致同会计师《审计报告》,截至2019年12月31

  日,发行人的总资产为85,332.20万元,总负债为28,371.15万元,不存在资不

  抵债的情形。此外,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规以及《章程》

  规定需要终止的情形。

  (三)发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告,符合

  《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

  1、根据致同会计师《审计报告》,致同会计师认为:发行人财务报表在所

  有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2017年12月31

  

  日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2017

  年度、2018年度、2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。

  2、根据发行人出具的《确认与承诺函》:“本公司确认,本公司最近三年

  财务会计报告真实、完整,无任何虚假记载。”

  (四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占

  财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》

  第十二条第一款第(四)项的规定。

  1、经查询中国裁判文书网、信用中国网站,并依据发行人的市场监督管理、

  税务、海关、农业农村、环保、应急管理、社保等主管部门出具的相关证明,以

  及发行人出具的承诺函,发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

  产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

  2、经查询中国裁判文书网、信用中国网站,并依据发行人控股股东出具的

  承诺函,发行人控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

  破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

  3、经查询中国裁判文书网,并依据发行人实际控制人户籍所在地的公安部

  门出具的无犯罪记录证明文件,并经发行人实际控制人确认,发行人实际控制人

  最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

  序的刑事犯罪。

  

  二、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,持续经营时间在3年以

  上,符合《发行上市管理办法》第八条第一款和第九条的规定,具体详见本报告

  第二节“发行人发行股票的主体资格”

  三、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产

  权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《发行上

  市管理办法》第十条的规定

  (一)截至本报告出具之日,发行人的股本总额为9,500万元,根据发行人历

  次注册资本变动涉及的验资报告、相关银行缴款凭证,发行人的注册资本已由股

  东足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

  (二)发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,具体详见本报告第十节“发行

  人的主要财产”。

  四、发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家

  产业政策,符合《发行上市管理办法》第十一条的规定

  (一)根据发行人现时有效的《营业执照》,发行人经公司登记机关核准的经

  营范围是“自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进

  出口的商品和技术除外;畜牧业技术咨询服务;收购农副产品(不含国家专营专

  控产品);销售种猪、肉猪;场地、厂房、设备租赁;生产、销售:杜洛克、长

  白纯种猪及猪精液,长大、大长杂交种母猪(另设分支经营);生猪养殖、销售(另

  设分支经营);发酵猪粪销售(另设分支经营);普通货运(另设分支经营)”。

  (二)经核查,发行人主营业务为生猪的养殖和销售,主要产品为商品猪、仔

  猪、种猪等。此外,发行人自行生产生猪养殖所需的饲料,并有部分饲料对外销

  售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《章程》的规定。根据国务院发布

  的《促进产业结构调整暂行规定》和国家发展和改革委员会发布的《产业结构调

  整指导目录(2019年本)》的要求和规定,发行人的生产经营符合国家产业政策。

  

  (三)发行人已出具《确认与承诺函》确认:“本公司在经依法核准的经营范

  围内开展生产经营活动,公司的生产经营活动符合法律、行政法规及公司章程的

  规定,符合国家产业政策。”

  五、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,

  实际控制人没有发生变更,符合《发行上市管理办法》第十二条的规定

  (一)发行人最近3年内主营业务为生猪的养殖和销售,主要产品为商品猪、

  仔猪、种猪等。此外,发行人自行生产生猪养殖所需的饲料,并有部分饲料对外

  销售,没有发生重大变化。

  (二)发行人董事、高级管理人员最近3年没有发生重大变化。具体详见本报

  告第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

  (三)发行人最近3年的实际控制人均为袁建康,没有发生变更。具体详见本

  报告第六节“发起人和股东”。

  六、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持

  有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《发行上市管理办法》第十三条的规

  定

  (一)经核查并经发行人确认,发行人的股权清晰。具体详见本报告第七节“发

  行人的股本及演变”。

  (二)发行人目前的控股股东、实际控制人为袁建康。

  (三)经核查并经相关主体确认,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的

  股东所持的发行人股份不存在质押、被查封或者冻结,也不存在其他权属纠纷的

  情形。

  

  七、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事

  会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《发行上市管理办法》第

  十四条的规定

  发行人《章程》已经依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、

  董事会秘书、董事会专门委员会制度,发行人进而按照中国证监会有关规范性文

  件的要求,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

  《独立董事工作细则》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《董事会战

  略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细

  则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等,进一步健全了上述制度。发行人

  股东大会、董事会、监事会以及董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级

  管理人员均能依法履行职责。具体详见本报告第十四节“发行人股东大会、董事

  会、监事会议事规则及规范运作”。

  八、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法

  律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合

  《发行上市管理办法》第十五条的规定

  在发行人辅导期内,相关中介机构共同为发行人董事、监事及高级管理人员

  举办了数次与股票发行上市相关的法律、法规讲座。根据发行人董事、监事和高

  级管理人员出具的《确认与承诺函》,发行人董事、监事和高级管理人员均确认

  其已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高

  级管理人员的法定义务和责任。

  九、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的

  任职资格,且不存在《发行上市管理办法》第十六条所列的情形,符合《发行上

  市管理办法》第十六条的规定,具体详见本报告第十五节“发行人董事、监事和

  高级管理人员及其变化”

  

  十、发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可

  靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《发行上市管理办法》第十

  七条的规定

  (一)根据发行人出具的《确认与承诺函》,发行人“现有的内部控制已覆盖

  了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、

  纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,

  保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效

  性方面不存在重大缺陷”。

  (二)根据致同会计师《内部控制鉴证报告》,发行人“于2019年12月31

  日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报

  表相关的内部控制”。

  十一、发行人不存在《发行上市管理办法》第十八条所列举严重损害投资者

  合法权益或社会公共利益的情形,符合《发行上市管理办法》第十八条的规定

  经核查并经发行人确认:

  (一)发行人从未公开或者变相公开发行过证券;

  (二)发行人最近36个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以

  及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;

  (三)发行人最近36个月内未曾向中国证监会提出过发行申请;

  (四)本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (五)发行人目前不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见

  的情形;

  (六)发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  

  十二、发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为

  控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《发行上

  市管理办法》第十九条的规定

  (一)发行人《章程》第一百五十八条已明确对外担保的审批权限和审议程序。

  (二)根据致同会计师《审计报告》并经发行人确认,截至2019年12月31

  日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的

  情形。

  十三、发行人有严格的资金管理制度,经核查,发行人不存在资金被控股股

  东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式

  占用的情形,符合《发行上市管理办法》第二十条的规定

  (一)根据发行人制定的资金管理相关的制度文件,发行人已建立严格的资金

  管理制度。

  (二)根据致同会计师《审计报告》和发行人确认与承诺函,截至2019年12

  月31日,发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、

  代垫款项或者其他方式占用的情形。

  十四、经查阅致同会计师《审计报告》,并参与发行人管理层讨论与分析,

  本所律师认为发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金

  流量正常,符合《发行上市管理办法》第二十一条的规定。

  十五、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了

  无保留意见的内部控制鉴证报告,符合《发行上市管理办法》第二十二条的规定

  (一)根据发行人出具的《确认与承诺函》,发行人“现有的内部控制已覆盖

  了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、

  纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,

  保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效

  性方面不存在重大缺陷”。

  

  (二)根据致同会计师《内部控制鉴证报告》,发行人“于2019年12月31

  日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报

  表相关的内部控制”。

  十六、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关

  会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和

  现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《发行上市管理

  办法》第二十三条的规定

  (一)根据发行人出具的《确认与承诺函》,发行人“会计基础工作规范,财

  务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地

  反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量”。

  (二)致同会计师出具了无保留意见的《审计报告》,并认为:发行人财务报

  表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2017年12

  月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及公司财务状况以及

  2017年度、2018年度、2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。

  十七、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计

  确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致

  的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《发行上市管理办法》第二十四条的

  规定

  根据发行人出具的《确认与承诺函》,发行人“编制财务报表以实际发生的

  交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同

  或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情形”。

  十八、发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,

  该等关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《发行上市

  管理办法》第二十五条的规定

  (一)发行人的关联方及关联交易情况详见本报告第九节。

  

  (二)根据发行人出具的《确认与承诺函》,发行人“已经完整披露所有关联

  方及相应的关联方关系,并完整披露了本公司与关联方发生的所有关联交易,该

  等关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形”。

  十九、根据致同会计师《审计报告》,发行人符合《发行上市管理办法》第

  二十六条规定的下列五个条件:

  (一)发行人2017年度、2018年度和2019年度的净利润分别为5,168.43万

  元、806.07万元和26,187.39万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

  净利润分别为4,761.03万元、433.49万元和25,803.80万元,发行人最近3个

  会计年度的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)均为正数,且累计超过3,000

  万元;

  (二)发行人2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为63,419.34

  万元、61,362.34万元和87,197.70万元,累计超过3亿元;

  (三)发行人目前的股本总额为9,500万元,超过3,000万元;

  (四)截至2019年12月31日,发行人的无形资产(扣除土地使用权)占净资

  产的比例不高于20%;

  (五)截至2019年12月31日,发行人不存在未弥补亏损。

  二十、根据税务主管部门出具的证明,发行人依法纳税。各项税收优惠符合

  相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《发

  行上市管理办法》第二十七条的规定

  (一)发行人及其分公司、子公司均依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法

  规的规定。具体详见本报告第十六节“发行人的税务”。

  (二)发行人及其分公司、子公司享受农业企业所得税与增值税税收优惠政

  策,符合相关法律法规的规定,且在全国普遍适用,凡符合法律法规规定条件的

  企业均可以享受同等税收优惠,而非发行人单独享有,发行人的经营成果对税收

  优惠不存在严重依赖。

  

  二十一、发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以

  及仲裁等重大或有事项,符合《发行上市管理办法》第二十八条的规定

  (一)根据致同会计师《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人短期

  借款、长期借款、应付账款分别为8,816.09万元、1,502.83万元和4,212.71

  万元,负债总额为28,371.15万元,资产负债率为33.25%,不存在重大偿债风

  险。

  (二)发行人出具《确认与承诺函》,确认“发行人不存在影响持续经营的担

  保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。

  二十二、经核查并经发行人确认,发行人本次申报文件中不存在《发行上市

  管理办法》第二十九条所列举的情形,符合《发行上市管理办法》第二十九条的

  规定

  发行人全体董事、高级管理人员出具确认并承诺:“东瑞食品集团股份有限

  公司本次申报文件中不存在下列情形:

  (一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

  (二)滥用会计政策或者会计估计;

  (三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”

  二十三、经核查并经发行人确认,发行人不存在《发行上市管理办法》第三

  十条所述的影响持续盈利能力的情形,符合《发行上市管理办法》第三十条的规

  定

  (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化,发行人也

  未计划进行重大调整,不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化,不会

  对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (三)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不

  确定性的客户不存在重大依赖;

  

  (四)发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围

  以外的投资收益;

  (五)发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大

  不利变化的风险;

  (六)发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情

  形。

  二十四、经核查,除尚须经中国证监会核准公开发行外,发行人本次发行上

  市符合股份有限公司股票上市的法定条件

  (一)发行人目前的股本总额为9,500万元,本次发行后股本总额将不低于

  5,000万元,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。

  (二)根据发行人2020年第四次临时股东大会决议,发行人本次拟公开发行

  股票的数量不超过31,670,000股,发行完成后,发行人本次向社会公开发行的

  股票总数将不低于发行人股本总额的25%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》

  第5.1.1条第(三)项的规定。

  (三)经核查并经发行人确认,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报

  告无虚假记载,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条第(四)项的规

  定。

  第四节 发行人的设立

  一、发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并履行了必要

  的手续

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人成立时的工商登记档案资料;

  

  2、发行人变更为股份有限公司时涉及的《东瑞食品集团股份有限公司(筹)

  发起人协议》、关于决定变更为股份有限公司的股东会决议、职工代表大会决议、

  发行人整体变更设立时的《章程》、发行人创立大会的会议文件等;

  3、《东瑞食品集团有限公司2016年1-9月审计报告》(广会专字

  [2016]G16018180035号);

  4、《东瑞食品集团有限公司拟股改事宜而涉及东瑞食品集团有限公司相关

  资产及负债价值项目评估报告书》(中广信评报字[2016]第521号);

  5、《东瑞食品集团股份有限公司(筹)验资报告》(广会验字

  [2016]G16018180045号);

  6、2016年12月2日河源市工商局向发行人换发的《营业执照》;

  7、致同会计师对发行人2016年股份制改制重新进行审计出具的《东瑞食品

  集团有限公司2015年度、2016年1-9月审计报告》(致同专字(2020)第440ZA2718

  号);

  8、国融兴华对发行人2016年股份制改制重新进行资产评估出具的《东瑞食

  品集团有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的东瑞食品集团股份有限公

  司净资产价值追溯性项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2020]第620016号);

  9、致同会计师对发行人2016年股份制改制重新进行验资出具的《东瑞食品

  集团股份有限公司(筹)验资报告》(致同验字(2020)第440ZC0044号);

  10、《东瑞食品集团股份有限公司发起人协议之补充协议》;

  11、发行人第二届董事会第六次会议资料;

  12、发行人2020年第三次临时股东大会资料。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人由袁建康、曾东强、东晖投资、安夏投资、袁伟康、潘汝羲、蒋荣彪、

  漆良国、李珍泉、李应先、张鲲、王展祥、黄文焕、兆桉投资、东祺投资、光轩

  投资及张惠文等共17个发起人共同设立,其设立时履行的主要程序如下:

  

  1、2016年11月10日,东瑞有限股东会会议一致表决通过了将东瑞有限整

  体变更为股份有限公司的相关决议,同意东瑞有限以经审计的账面净资产值折

  股,整体变更为股份有限公司。

  2、2016年11月22日,发行人的各发起人订立《东瑞食品集团股份有限公

  司(筹)发起人协议》,具体详见本节第二部分。

  3、2016年11月23日,发行人召开职工代表大会,选举温水清担任发行人

  第一届监事会职工代表监事。

  4、2016年11月26日,各发起人制订并签署了发行人《章程》。

  5、发行人变更为股份有限公司时已办理了审计、资产评估和验资手续,各

  发起人均已足额缴纳认缴股本,具体详见本节第三部分。

  6、2016年11月26日,发行人各发起人召开创立大会,审议通过了有关东

  瑞有限变更为股份有限公司的相关决议,并选举产生了发行人第一届董事会组成

  人员以及第一届监事会股东代表监事。

  7、2016年12月2日,河源市工商局向发行人换发《营业执照》(统一社会

  信用代码:91441625737563713M),发行人变更为股份有限公司。

  8、2020年4月,发行人对2016年股份制改制重新进行了审计、资产评估

  和验资,对上述审计、资产评估和验资结果进行追溯调整,具体详见本节第三部

  分。

  9、2020年5月6日,发行人召开2020年第三次临时股东大会,审议通过

  了《关于对东瑞食品集团股份有限公司股份制改制重新进行审计、评估、验资相

  关事宜的议案》,同意对致同会计师出具的《东瑞食品集团有限公司2015年度、

  2016年1-9月审计报告》(致同专字(2020)第440ZA2718号)、《东瑞食品集团

  股份有限公司(筹)验资报告》(致同验字(2020)第440ZC0044号)以及国融兴华出

  具的《东瑞食品集团有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的东瑞食品集团

  股份有限公司净资产价值追溯性项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2020]第

  620016号)予以确认。公司以2016年9月30日作为公司股份制改制的基准日,

  以公司经重新审计后的所有者权益份额项下的净资产261,979,801.16元作为折

  

  股依据,相应折合为股份有限公司股份9,500万股,每股面值人民币1元,共计

  股本为人民币9,500万元,其余人民币166,979,801.16元计入公司的资本公积,

  并追溯调整各发起人于基准日占改制前公司的净资产额。

  (三)本所律师认为:

  发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的

  规定。

  二、经核查,各发起人订立的《东瑞食品集团股份有限公司(筹)发起人协议》

  及其补充协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因上述协

  议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、《东瑞食品集团股份有限公司(筹)发起人协议》及其补充协议;

  2、发行人的发起人出具的确认函。

  (二)本所律师核查后确认:

  2016年11月22日,袁建康、曾东强、东晖投资、安夏投资、袁伟康、潘

  汝羲、蒋荣彪、漆良国、李珍泉、李应先、张鲲、王展祥、黄文焕、兆桉投资、

  东祺投资、光轩投资及张惠文等共17名发起人订立《东瑞食品集团股份有限公

  司(筹)发起人协议》,明确约定了发起人概况、股份有限公司名称与住所、宗旨

  和经营范围、设立方式和组织形式、注册资本、发起人认购股份、发起人的权利

  和义务、违约责任等条款。

  2020年5月6日,上述17名发起人订立《东瑞食品集团股份有限公司发起

  人协议之补充协议》,约定《东瑞食品集团股份有限公司(筹)发起人协议》根据

  致同会计师对2016年股份制改制重新审计的结果进行调整。

  (三)本所律师认为:

  《东瑞食品集团股份有限公司(筹)发起人协议》及其补充协议的内容符合有

  关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因上述协议引致发行人设立行为存在

  潜在纠纷的情形。

  

  三、发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序,符合

  当时法律、法规和规范性文件的规定

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、《东瑞食品集团有限公司2016年1-9月审计报告》(广会专字

  [2016]G16018180035号);

  2、《东瑞食品集团有限公司拟股改事宜而涉及东瑞食品集团有限公司相关

  资产及负债价值项目评估报告书》(中广信评报字[2016]第521号);

  3、《东瑞食品集团股份有限公司(筹)验资报告》(广会验字

  [2016]G16018180045号);

  4、致同会计师对发行人2016年股份制改制重新进行审计出具的《东瑞食品

  集团有限公司2015年度、2016年1-9月审计报告》(致同专字(2020)第440ZA2718

  号);

  5、国融兴华对发行人2016年股份制改制重新进行资产评估出具的《东瑞食

  品集团有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的东瑞食品集团股份有限公

  司净资产价值追溯性项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2020]第620016号);

  6、致同会计师对发行人2016年股份制改制重新进行验资出具的《东瑞食品

  集团股份有限公司(筹)验资报告》(致同验字(2020)第440ZC0044号);

  7、发行人第二届董事会第六次会议资料;

  8、发行人2020年第三次临时股东大会资料。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、审计

  2016年11月7日,具备证券从业资质的会计师事务所出具《东瑞食品集团

  有限公司2016年1-9月审计报告》(广会专字[2016]G16018180035号),对发行

  人2016年9月30日的资产负债表,2016年1-9月的利润表、现金流量表、所

  有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。截至2016年9月30日,东瑞有

  限经审计的净资产账面值为251,062,952.08元。

  

  2020年4月12日,致同会计师出具《东瑞食品集团有限公司2015年度、

  2016年1-9月审计报告》(致同专字(2020)第440ZA2718号),截至2016年9月

  30日,东瑞有限经审计的净资产账面值为261,979,801.16元。

  2、资产评估

  2016年11月9日,具备证券从业资质的评估机构出具《东瑞食品集团有限

  公司拟股改事宜而涉及东瑞食品集团有限公司相关资产及负债价值项目评估报

  告书》(中广信评报字[2016]第521号),东瑞有限股东全部权益在2016年9月

  30日的市场价值为37,304.14万元。

  2020年4月13日,国融兴华出具《东瑞食品集团有限公司拟整体变更为股

  份有限公司所涉及的东瑞食品集团股份有限公司净资产价值追溯性项目资产评

  估报告》(国融兴华评报字[2020]第620016号),以2016年9月30日为基准日,

  东瑞有限的净资产账面值为26,197.98万元,评估值为35,430.06万元。

  3、验资

  2016年11月25日,具备证券从业资质的会计师事务所出具《东瑞食品集

  团股份有限公司(筹)验资报告》(广会验字[2016]G16018180045号),对东瑞有

  限变更为股份有限公司时的出资缴纳情况进行了审验。

  2020年4月16日,致同会计师出具《东瑞食品集团股份有限公司(筹)验资

  报告》(致同验字(2020)第440ZC0044号),各发起人以截至2016年9月30日东

  瑞有限经审计的净资产261,979,801.16元作为折股依据,其中9,500万元作为

  注册资本,折合9,500万股,每股面值1元,其余166,979,801.16元计入资本

  公积金。

  2020年5月6日,发行人股东大会对上述重新审计和资产评估的结果进行

  了确认,具体详见本节第一部分。

  (三)本所律师认为:

  发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序,符合当时

  法律、法规和规范性文件的规定。

  

  此外,致同会计师、国融兴华对发行人股份制改制重新进行了审计、资产评

  估和验资。发行人股东大会对重新审计和资产评估结果进行了确认。

  四、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  发行人创立大会的会议文件。

  (二)本所律师核查后确认:

  2016年11月26日,发行人召开创立大会,会议审议通过《关于整体变更

  设立股份有限公司的筹备工作报告》《关于发起人以东瑞食品集团有限公司经审

  计的净资产折合为股本的议案》《选举产生公司第一届董事会组成人员》《选举

  应由股东大会选举产生的第一届监事会组成人员》等相关议案。

  (三)本所律师认为:

  发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

  第五节 发行人的独立性

  一、发行人的业务独立于股东及其他关联方

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的营业执照和《章程》;

  2、发行人关于主营业务、业务流程的书面说明;

  3、发行人的组织结构图;

  4、发行人关于各职能部门的介绍;

  5、本所律师与发行人控股股东、实际控制人的访谈纪要;

  6、关联企业的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记基本信息或工商

  登记档案资料,对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示股权结

  构或出资情况及董事、监事和高级管理人员任职情况的关联企业,本所律师通过

  国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息;

  

  7、发行人关于关联方主营业务情况的说明;

  8、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人主营业务为生猪的养殖和销售,主要产品为商品猪、仔猪、种猪等。

  此外,发行人自行生产生猪养殖所需的饲料,并有部分饲料对外销售。发行人具

  有独立完整的供应、生产、销售系统,发行人具有独立完整的业务及面向市场自

  主经营的能力。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类产品的

  生产经营。并且,经查验,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间

  不存在显失公平的关联交易。

  (三)本所律师认为:

  发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业,与控股股东及其控制的

  其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  二、发行人的资产独立完整

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人历次验资报告;

  2、发行人主要财产的产权证书;

  3、发行人固定资产清单;

  4、发行人关于主要资产的情况说明。

  同时,本所律师实地勘查了发行人固定资产清单所列重要固定资产以及主要

  土地、厂房。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人设立及历次增资均已经会计师事务所审验,发行人的注册资本足

  额到位。

  2、发行人目前合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利

  权、注册商标、软件著作权、机器设备等主要财产(详见本报告第十节“发行人

  的主要财产”)。

  

  3、发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整,不存在与股东共用的

  情况;发行人所拥有的主要财产产权清晰,不存在资产、资金被控股股东和实际

  控制人占用的情况;发行人对所有资产有完全的控制和支配权,主要资产权利不

  存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。

  (三)本所律师认为:

  发行人资产独立完整,不存在股东及其他关联方占用发行人的房产、土地使

  用权、商标权、专利、主要生产经营设备的情形。

  三、发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人的组织结构图;

  2、发行人关于各职能部门的介绍;

  3、发行人生产流程图;

  4、发行人生产经营的主要内控制度文件;

  5、发行人出具的确认函。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统,发行人不存在与股东及其他

  任何第三方合署生产产品的情形。发行人各部门的人员均为发行人的职工,其生

  产机器设备全部为发行人单独所有,发行人根据市场的需求生产产品,在业务经

  营的各个环节上均保持独立。

  (三)本所律师认为:

  发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。

  四、发行人的人员独立

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的《章程》;

  2、发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议文件;

  

  3、发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议文件;

  4、发行人选举产生职工代表监事的职工代表大会决议;

  5、发行人董事、监事、高级管理人员及主要财务人员填写的调查问卷;

  6、发行人员工名册;

  7、发行人与员工签订的劳动合同样本;

  8、发行人报告期内抽取的工资发放表;

  9、发行人社会保险费用明细表、缴款凭证;

  10、社保部门出具的无违规证明;

  11、发行人人事管理制度;

  12、本所律师与发行人人力资源部门负责人的访谈笔录;

  13、发行人出具的确认函。

  此外,本所律师还登陆国家企业信用信息公示系统查询了发行人关联企业的

  董事、监事和高级管理人员信息。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、经核查并经发行人确认,发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事

  会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以

  外的其他职务或领薪。

  2、经核查并经发行人确认,发行人的财务人员不存在在控股股东及其控制

  的其他企业中兼职的情形。

  3、经核查并经发行人确认,发行人具有独立的人事选择和任免机制,发行

  人的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员

  均严格按照《公司法》《章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或

  聘任。上述人员的任职都通过合法程序,不存在控股股东、其他任何部门和单位

  或人士干预发行人人事任免的情形。

  4、经核查并经发行人确认,发行人拥有独立于股东及其他关联方的员工。

  (三)本所律师认为:

  发行人的人员独立。

  

  五、发行人的机构独立

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人组织结构图;

  2、发行人关于各职能部门的介绍。

  同时,本所律师现场勘查了发行人的办公场所。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人的股东大会、董事会、监事会的设置及职能。具体详见本报告第

  十四节。

  2、发行人的其他机构

  (1)总经理和副总经理

  发行人设总经理1名,副总经理3名,由董事会聘任或解聘,每届任期为三

  年。总经理对董事会负责,行使《章程》赋予的职权。

  (2)发行人建立了健全的内部经营管理机构,发行人的组织结构如下图所示:

  经核查,发行人的生产经营场所和办公机构与控股股东及其控制的其他企业

  完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。

  

  经核查并经发行人确认,发行人的机构设置由发行人根据《章程》及其他规

  范性文件决定,不存在控股股东及其他任何单位或个人干预发行人机构设置的情

  形。

  经核查并经发行人确认,发行人及其职能部门与控股股东及其控制的其他企

  业的职能部门之间不存在上下级关系,不存在任何单位或个人以任何形式干预发

  行人生产经营活动的情形。

  发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与

  控股股东及其控制的其他企业间有机构混同的情形。

  (三)本所律师认为:

  发行人的机构独立。

  六、发行人的财务独立

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人财务管理制度;

  2、发行人组织结构图;

  3、发行人审计委员会会议资料;

  4、发行人及其子公司的银行开户资料;

  5、发行人现时有效的营业执照;

  6、发行人报告期内的所得税纳税申报表及纳税凭证;

  7、发行人关于对外担保的书面说明。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人设置了独立的计财部,设财务总监一名,并配备了专职的财务工作人

  员,能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的

  要求,制定了资金管理制度等内部财务制度,建立了独立的财务核算体系,具有

  规范、独立的财务会计制度。

  

  发行人及其子公司开立了独立的基本存款账户,拥有独立的银行账户。经核

  查并经发行人确认,发行人不存在和控股股东及其控制的其他企业共用银行账户

  的情形。发行人及其子公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

  (三)本所律师认为:

  发行人的财务独立。

  七、小结

  综上,本所律师认为,发行人的内部经营管理机构健全,具有完整的业务体

  系,业务独立,具有独立和完整的供应、生产和销售的管理及实施部门,发行人

  的资产完整、独立,财务、人员、机构独立,并已按有关规定的要求建立了健全

  的法人治理结构。发行人具有面向市场自主经营的能力。

  第六节 发起人和股东

  一、发行人的发起人依法存续,并具有法律、法规和规范性文件规定担任发

  起人的资格

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人同意整体变更为股份有限公司的股东会决议;

  2、《东瑞食品集团股份有限公司(筹)发起人协议》;

  3、发行人成立时的工商登记档案资料;

  4、自然人发起人的简历、身份证明文件;

  5、非自然人发起人的现时有效的营业执照和工商登记档案资料;

  6、自然人发起人填写的调查问卷。

  在查验上述资料的基础上,本所律师还登陆国家企业信用信息公示系统对非

  自然人发起人的工商信息进行网络查询。

  (二)本所律师核查后确认:

  

  发行人2016年12月整体变更为股份有限公司时的发起人共17名,分别为

  袁建康、东晖投资、安夏投资、曾东强、袁伟康、潘汝羲、蒋荣彪、漆良国、李

  珍泉、李应先、张鲲、王展祥、黄文焕、兆桉投资、东祺投资、光轩投资及张惠

  文,各发起人的基本情况及发起设立发行人时的持股情况如下:

  序

  号

  发起人

  国籍

  住址/住所/主

  要经营场所

  身份证号码/统一社

  会信用代码

  持股数额

  (股)

  持股

  比例

  1

  袁建康

  中国

  东莞市莞城区

  44252719631213****

  25,552,600

  26.90%

  2

  东晖投

  资

  -

  东莞市南城区

  胜和红山路十

  四巷10号

  914419007783283651

  15,631,300

  16.45%

  3

  安夏投

  资

  -

  广东省东莞市

  南城街道红山

  路十四巷10号

  914419000537744645

  8,719,800

  9.18%

  4

  曾东强

  中国

  东莞市南城区

  44142419700103****

  6,724,400

  7.08%

  5

  袁伟康

  中国

  东莞市中堂镇

  44252719550915****

  5,715,600

  6.02%

  6

  蒋荣彪

  中国

  东莞市莞城区

  44010619660929****

  4,034,800

  4.25%

  7

  潘汝羲

  中国

  广州市越秀区

  44010519530622****

  4,707,200

  4.95%

  8

  漆良国

  中国

  东莞市东城区

  42011119660823****

  4,034,800

  4.25%

  9

  李珍泉

  中国

  东莞市莞城区

  44190019651129****

  3,362,000

  3.54%

  10

  李应先

  中国

  东莞市大岭山

  镇

  44252719500717****

  3,362,000

  3.54%

  11

  张鲲

  中国

  东莞市莞城区

  44190019781003****

  3,026,000

  3.19%

  12

  王展祥

  中国

  东莞市莞城区

  44142519701022****

  2,689,600

  2.83%

  13

  黄文焕

  中国

  东莞市莞城区

  44010619691225****

  2,353,600

  2.48%

  14

  兆桉投

  资

  -

  东源县仙塘镇

  蝴蝶岭工业城

  园区服务中心

  大楼401室

  91441625MA4UU48667

  1,583,400

  1.67%

  15

  东祺投

  资

  -

  东源县城仙塘

  蝴蝶岭工业城

  园区服务中心

  大楼402室

  91441625MA4UU2M19N

  1,583,300

  1.67%

  16

  光轩投

  资

  -

  东源县城仙塘

  蝴蝶岭工业城

  91441625MA4UU2M00R

  1,583,300

  1.67%

  

  园区服务中心

  大楼403室

  17

  张惠文

  中国

  台山市都斛镇

  44072219741118****

  336,300

  0.35%

  合计

  95,000,000

  100.00%

  注:持股比例合计数与明细数相加之和存在差异系四舍五入所致。

  1、自然人发起人

  上述自然人发起人中,袁建康现任发行人董事长兼总经理,曾东强现任发行

  人董事、副总经理、董事会秘书,袁伟康现任发行人董事,蒋荣彪现任发行人董

  事兼副总经理,张惠文现任发行人董事兼副总经理,王展祥现任发行人监事会主

  席,李珍泉现任发行人监事。

  上述自然人发起人均具有完全民事行为能力,具有法律、法规和规范性文件

  规定担任发起人和进行出资的资格。

  2、东晖投资

  东晖投资现持有东莞市工商局于2016年5月11日核发的《营业执照》(统

  一社会信用代码:914419007783283651),其现时的工商登记基本信息如下:

  (1)名称:东莞市东晖实业投资有限公司;

  (2)类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

  (3)法定代表人:袁建康;

  (4)注册资本:500万元;

  (5)成立日期:2005年7月29日;

  (6)住所:东莞市南城区胜和红山路十四巷10号;

  (7)经营期限:长期;

  (8)经营范围:实业投资;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展经营活动)。

  截至本报告出具之日,东晖投资的股东及其出资情况如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  袁建康

  350.00

  70.00%

  2

  叶爱华(注)

  150.00

  30.00%

  

  合计

  500.00

  100.00%

  注:叶爱华为袁建康的配偶。

  3、安夏投资

  安夏投资现持有东莞市工商局于2020年3月24日核发的《营业执照》(统

  一社会信用代码:914419000537744645),其现时的工商登记基本信息如下:

  (1)名称:东莞市安夏实业投资有限公司;

  (2)类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

  (3)法定代表人:袁建康;

  (4)注册资本:1,850万元;

  (5)成立日期:2012年9月10日;

  (6)住所:广东省东莞市南城街道红山路十四巷10号;

  (7)经营期限:长期;

  (8)经营范围:实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

  展经营活动)。

  截至本报告出具之日,安夏投资的股东及其出资情况如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  袁建康

  339.290

  18.34%

  2

  蒋荣彪

  177.415

  9.59%

  3

  曾东强

  133.200

  7.20%

  4

  李应先

  105.265

  5.69%

  5

  李珍泉

  102.675

  5.55%

  6

  漆良国

  102.675

  5.55%

  7

  黄文焕

  102.675

  5.55%

  8

  王展祥

  102.675

  5.55%

  9

  黄海航

  69.375

  3.75%

  10

  张鲲

  57.165

  3.09%

  11

  肖祥荣

  46.250

  2.50%

  12

  叶秀平

  46.250

  2.50%

  13

  黎自安

  46.250

  2.50%

  14

  陈灼斌

  46.250

  2.50%

  15

  符美兰

  23.125

  1.25%

  

  16

  杜小国

  23.125

  1.25%

  17

  刘健

  23.125

  1.25%

  18

  李雪军

  23.125

  1.25%

  19

  陈世琨

  23.125

  1.25%

  20

  李映轩

  23.125

  1.25%

  21

  李艳芳

  23.125

  1.25%

  22

  李志强

  23.125

  1.25%

  23

  邹育根

  23.125

  1.25%

  24

  黎万高

  23.125

  1.25%

  25

  屈玉纯

  23.125

  1.25%

  26

  罗总爱

  23.125

  1.25%

  27

  钟爱伟

  22.200

  1.20%

  28

  刘意珍

  20.905

  1.13%

  29

  梁章松

  16.835

  0.91%

  30

  袁伟康

  15.725

  0.85%

  31

  潘汝羲

  12.950

  0.70%

  32

  成桂芳

  5.550

  0.30%

  33

  张惠文

  0.925

  0.05%

  合计

  1,850.00

  100.00%

  4、兆桉投资

  兆桉投资现持有东源县市场监督管理局于2020年4月24日核发的《营业执

  照》(统一社会信用代码:91441625MA4UU48667),其现时的工商登记基本信息如

  下:

  (1)名称:河源兆桉投资合伙企业(有限合伙);

  (2)类型:有限合伙企业;

  (3)执行事务合伙人:张惠文;

  (4)出资总额:500万元;

  (5)成立日期:2016年8月25日;

  (6)主要经营场所:东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城园区服务中心大楼401室;

  (7)合伙期限:长期;

  (8)经营范围:投资管理,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展经营活动)。

  

  截至本报告出具之日,兆桉投资的合伙人及其出资信息如下:

  序号

  合伙人姓名

  合伙人类型

  出资额(万元)

  出资份额

  1

  张惠文

  普通合伙人

  58.50

  11.70%

  2

  吕敏勇

  有限合伙人

  57.00

  11.40%

  3

  马宁

  有限合伙人

  45.00

  9.00%

  4

  刘开红

  有限合伙人

  45.00

  9.00%

  5

  李赞

  有限合伙人

  36.00

  7.20&

  6

  谢志铭

  有限合伙人

  27.00

  5.40%

  7

  李小武

  有限合伙人

  24.00

  4.80%

  8

  邱晴青

  有限合伙人

  15.00

  3.00%

  9

  黄昌力

  有限合伙人

  15.00

  3.00%

  10

  胡自立

  有限合伙人

  15.00

  3.00%

  11

  郑定辉

  有限合伙人

  15.00

  3.00%

  12

  邓雪芳

  有限合伙人

  9.00

  1.80%

  13

  黄伟勇

  有限合伙人

  9.00

  1.80%

  14

  刘国芬

  有限合伙人

  9.00

  1.80%

  15

  郑晓鹏

  有限合伙人

  9.00

  1.80%

  16

  王展祥

  有限合伙人

  8.50

  1.70%

  17

  付罗辉

  有限合伙人

  7.50

  1.50%

  18

  欧经文

  有限合伙人

  7.50

  1.50%

  19

  张盼盼

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  20

  杨华中

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  21

  陈冠文

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  22

  罗飞云

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  23

  范少华

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  24

  李龙发

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  25

  彭瑞

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  26

  李炳荣

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  27

  刘贻球

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  28

  练建会

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  29

  俞理辉

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  30

  梁章松

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  31

  钟爱伟

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  32

  李啟忠

  有限合伙人

  5.00

  1.00%

  33

  何伟裕

  有限合伙人

  5.00

  1.00%

  合计

  500.00

  100.00%

  

  5、东祺投资

  东祺投资现持有东源县市场监督管理局于2020年4月24日核发的《营业执

  照》(统一社会信用代码:91441625MA4UU2M19N),其现时的工商登记基本信息如

  下:

  (1)名称:河源东祺投资合伙企业(有限合伙);

  (2)类型:有限合伙企业;

  (3)执行事务合伙人:曾东强;

  (4)出资总额:500万元;

  (5)成立日期:2016年8月25日;

  (6)主要经营场所:东源县城仙塘蝴蝶岭工业城园区服务中心大楼402室;

  (7)合伙期限:长期;

  (8)经营范围:投资管理,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展经营活动)。

  截至本报告出具之日,东祺投资的合伙人及其出资信息如下:

  序号

  合伙人姓名

  合伙人类型

  出资额(万元)

  出资份额

  1

  曾东强

  普通合伙人

  20.00

  4.00%

  2

  刘健

  有限合伙人

  51.00

  10.20%

  3

  叶发艺

  有限合伙人

  51.00

  10.20%

  4

  凌传明

  有限合伙人

  51.00

  10.20%

  5

  温水清

  有限合伙人

  45.00

  9.00%

  6

  陈明凯

  有限合伙人

  45.00

  9.00%

  7

  李小武

  有限合伙人

  27.00

  5.40%

  8

  徐伟

  有限合伙人

  21.00

  4.20%

  9

  邱伟芬

  有限合伙人

  21.00

  4.20%

  10

  陈广新

  有限合伙人

  16.50

  3.30%

  11

  陈凤琴

  有限合伙人

  15.00

  3.00%

  12

  黎晓明

  有限合伙人

  9.00

  1.80%

  13

  郑明进

  有限合伙人

  9.00

  1.80%

  14

  温中华

  有限合伙人

  7.50

  1.50%

  15

  谭荣侨

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  16

  潘筱玲

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  17

  曾壬华

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  

  18

  杨文辉

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  19

  梁育军

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  20

  朱成军

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  21

  唐观林

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  22

  吴瑞清

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  23

  范徽彦

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  24

  潘振林

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  25

  石镜芳

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  26

  练万其

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  27

  秦银光

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  28

  陈培源

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  29

  刘开红

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  30

  马宁

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  31

  王福龙

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  32

  严小军

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  33

  刘碧超

  有限合伙人

  3.00

  0.60%

  合计

  -

  500.00

  100.00%

  6、光轩投资

  光轩投资现持有东源县市场监督管理局于2019年12月27日核发的《营业

  执照》(统一社会信用代码:91441625MA4UU2M00R),其现时的工商登记基本信息

  如下:

  (1)名称:河源光轩投资合伙企业(有限合伙);

  (2)类型:有限合伙企业;

  (3)执行事务合伙人:蒋荣彪;

  (4)出资总额:500万元;

  (5)成立日期:2016年8月25日;

  (6)主要经营场所:东源县城仙塘蝴蝶岭工业城园区服务中心大楼403室;

  (7)合伙期限:长期;

  (8)经营范围:投资管理,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展经营活动)。

  截至本报告出具之日,光轩投资的合伙人及其出资信息如下:

  

  序号

  合伙人姓名

  合伙人类型

  出资额(万元)

  出资份额

  1

  蒋荣彪

  普通合伙人

  48.00

  9.60%

  2

  阮强

  有限合伙人

  57.00

  11.40%

  3

  易石安

  有限合伙人

  51.00

  10.20%

  4

  胡启郁

  有限合伙人

  27.00

  5.40%

  5

  黄志胜

  有限合伙人

  27.00

  5.40%

  6

  余金海

  有限合伙人

  15.00

  3.00%

  7

  李玲

  有限合伙人

  15.00

  3.00%

  8

  叶秀平

  有限合伙人

  14.00

  2.80%

  9

  肖祥荣

  有限合伙人

  14.00

  2.80%

  10

  黄海航

  有限合伙人

  14.00

  2.80%

  11

  李雪军

  有限合伙人

  14.00

  2.80%

  12

  付玉强

  有限合伙人

  14.00

  2.80%

  13

  祝晓晏

  有限合伙人

  14.00

  2.80%

  14

  张驾驯

  有限合伙人

  12.00

  2.40%

  15

  卓双材

  有限合伙人

  12.00

  2.40%

  16

  梁章松

  有限合伙人

  12.00

  2.40%

  17

  陈世琨

  有限合伙人

  12.00

  2.40%

  18

  陈裕明

  有限合伙人

  12.00

  2.40%

  19

  林承辉

  有限合伙人

  12.00

  2.40%

  20

  朱晓莉

  有限合伙人

  9.00

  1.80%

  21

  李小武

  有限合伙人

  9.00

  1.80%

  22

  袁应奇

  有限合伙人

  7.50

  1.50%

  23

  叶伟文

  有限合伙人

  7.50

  1.50%

  24

  彭定朗

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  25

  袁啟陶

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  26

  黄祖皓

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  27

  曾纯兵

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  28

  张国俊

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  29

  傅小敏

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  30

  凌发强

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  31

  邹春香

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  32

  蒙军均

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  33

  黄继业

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  34

  刘柏香

  有限合伙人

  6.00

  1.20%

  35

  谢志铭

  有限合伙人

  5.00

  1.00%

  合计

  500.00

  100.00%

  

  (三)本所律师认为:

  发行人的自然人发起人均具有完全民事行为能力,在中国大陆均有住所,具

  有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格;非自然人发起人

  依法设立并有效存续,具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人和进行出

  资的资格。

  二、发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文

  件的规定

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、《东瑞食品集团股份有限公司(筹)发起人协议》;

  2、发行人整体变更设立时的《章程》;

  3、发行人自然人发起人的简历、身份证明文件;

  4、发行人非自然人发起人现时有效的营业执照和工商登记档案资料;

  5、《东瑞食品集团股份有限公司(筹)验资报告》(广会验字

  [2016]G16018180045号);

  6、致同会计师对发行人2016年股份制改制重新进行验资出具的《东瑞食品

  集团股份有限公司(筹)验资报告》(致同验字(2020)第440ZC0044号)

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人的发起人为17名,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、发行人的发起人在中国大陆均有住所,符合相关法律、法规和规范性文

  件的规定。

  3、发行人的发起人发起设立发行人时,持有发行人的股权比例符合相关法

  律、法规和规范性文件的规定。

  (三)本所律师认为:

  发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的

  规定。

  

  三、发起人和股东投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行

  人不存在法律障碍

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人各发起人股东订立的《东瑞食品集团股份有限公司(筹)发起人协

  议》、关于决定变更为股份有限公司的股东会决议、职工代表大会决议、发行人

  整体变更设立时的《章程》、发行人创立大会的会议文件等;

  2、《东瑞食品集团有限公司2016年1-9月审计报告》(广会专字

  [2016]G16018180035号);

  3、《东瑞食品集团有限公司拟股改事宜而涉及东瑞食品集团有限公司相关

  资产及负债价值项目评估报告书》(中广信评报字[2016]第521号);

  4、《东瑞食品集团股份有限公司(筹)验资报告》(广会验字

  [2016]G16018180045号);

  5、致同会计师对发行人2016年股份制改制重新进行审计出具的《东瑞食品

  集团有限公司2015年度、2016年1-9月审计报告》(致同专字(2020)第440ZA2718

  号);

  6、国融兴华对发行人2016年股份制改制重新进行资产评估出具的《东瑞食

  品集团有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的东瑞食品集团股份有限公

  司净资产价值追溯性项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2020]第620016号);

  7、致同会计师对发行人2016年股份制改制重新进行验资出具的《东瑞食品

  集团股份有限公司(筹)验资报告》(致同验字(2020)第440ZC0044号);

  8、《东瑞食品集团股份有限公司发起人协议之补充协议》;

  9、发行人第二届董事会第六次会议资料;

  10、发行人2020年第三次临时股东大会资料。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人系由东瑞有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来,各发起

  人均以其所持东瑞有限的净资产作为对发行人的出资,该等出资方式符合相关法

  律、法规和规范性文件的规定。

  

  (三)本所律师认为:

  各发起人投入发行人的资产产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法

  律障碍。

  四、经核查,发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以

  其资产折价入股的情形,也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情

  形。

  五、发行人整体变更为股份有限公司,原属于发行人的财产仍属发行人所有,

  不存在法律障碍或风险。

  六、发行人目前的股东依法存续,并具有法律、法规和规范性文件规定进行

  出资的资格

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人的工商登记档案资料;

  2、发行人的股东名册;

  3、发行人现时有效的《章程》;

  4、发行人自然人股东的简历、身份证明文件;

  5、发行人非自然人股东现时有效的营业执照和工商登记档案资料;

  6、发行人自然人股东填写的调查问卷;

  在查验上述资料的基础上,本所律师还登陆国家企业信用信息公示系统对发

  行人和非自然人股东的工商信息进行了网络查询。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人整体变更为股份有限公司以来,股东及其持股数均未发生变化。股份

  有限公司的发起人即为发行人目前的股东,其基本情况详见本节第一部分。

  (三)本所律师认为:

  发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力,具有法律、法规和规范性文

  件规定担任股东和进行出资的资格;东晖投资、安夏投资、兆桉投资、东祺投资

  

  和光轩投资依法设立并有效存续,具有法律、法规及规范性文件规定的担任股东

  和进行出资的资格。

  七、发行人的实际控制人

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人的工商登记档案资料;

  2、发行人的股东名册;

  3、发行人关于董事、高级管理人员选举、变更的历次股东大会、董事会会

  议文件;

  4、袁建康填写的调查问卷及其身份证明文件。

  (二)本所律师核查后确认:

  经核查,发行人自2016年12月整体变更为股份有限公司以来,股东及其持

  股情况均未发生变化,具体如下:

  序号

  股东姓名/名称

  持股数(股)

  持股比例

  1

  袁建康

  25,552,600

  26.90%

  2

  东晖投资

  15,631,300

  16.45%

  3

  安夏投资

  8,719,800

  9.18%

  4

  曾东强

  6,724,400

  7.08%

  5

  袁伟康

  5,715,600

  6.02%

  6

  潘汝羲

  4,707,200

  4.95%

  7

  蒋荣彪

  4,034,800

  4.25%

  8

  漆良国

  4,034,800

  4.25%

  9

  李珍泉

  3,362,000

  3.54%

  10

  李应先

  3,362,000

  3.54%

  11

  张鲲

  3,026,000

  3.19%

  12

  王展祥

  2,689,600

  2.83%

  13

  黄文焕

  2,353,600

  2.48%

  14

  兆桉投资

  1,583,400

  1.67%

  15

  东祺投资

  1,583,300

  1.67%

  16

  光轩投资

  1,583,300

  1.67%

  17

  张惠文

  336,300

  0.35%

  合计

  95,000,000

  100.00%

  

  袁建康直接持有发行人25,552,600股股份,占发行人股本总额的26.90%,

  通过东晖投资控制发行人15,631,300股股份,占发行人股本总额的16.45%。此

  外,袁建康还持有安夏投资18.34%的股权,安夏投资持有发行人8,719,800股

  股份,占发行人股本总额的9.18%。

  因此,最近三年袁建康通过直接和间接的方式合计控制发行人的股份比例均

  超过40%,其享有的表决权对股东大会的决议、董事的提名及任免产生重大影响。

  最近三年袁建康一直担任发行人董事长,对董事会的决议、高级管理人员的聘任

  及解聘产生重大影响。同时,最近三年袁建康一直兼任发行人总经理,对发行人

  经营管理实施有效控制。

  综上,最近三年发行人的实际控制人均为袁建康,未发生变更。

  (三)本所律师认为:

  发行人最近三年的实际控制人为袁建康,未发生变更。

  八、发行人股东的私募基金备案情况

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程;

  2、发行人非自然人股东出具的确认函。

  在查验上述资料的基础上,本所律师还登陆中国证券投资基金业协会网站对

  各非自然人股东的私募基金备案情况进行检索。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、袁建康、曾东强、袁伟康、潘汝羲、蒋荣彪、漆良国、李珍泉、李应先、

  张鲲、王展祥、黄文焕及张惠文系自然人,无需依照《私募投资基金监督管理暂

  行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定办理私募基金

  相关登记或备案手续。

  2、根据东晖投资、安夏投资的说明并经本所律师核查,东晖投资、安夏投

  资均不是以非公开方式向投资者募集资金设立的,且未指定专业的基金管理人管

  理企业的投资行为,均不是私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《私

  

  募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试

  行)》的规定进行登记或备案。

  3、根据兆桉投资、东祺投资及光轩投资的说明并经本所律师核查,兆桉投

  资、东祺投资及光轩投资系发行人的员工持股平台,其均不是以非公开方式向投

  资者募集资金设立的,且未指定专业的基金管理人管理企业的投资行为,均不是

  私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办

  法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定进行登记或备

  案。

  第七节 发行人的股本及演变

  一、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在

  纠纷

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人的工商登记档案资料;

  2、发行人各发起人股东订立的《东瑞食品集团股份有限公司(筹)发起人协

  议》、关于决定变更为股份有限公司的股东会决议、职工代表大会决议、发行人

  整体变更设立时的《章程》、发行人创立大会的会议文件等;

  3、《东瑞食品集团有限公司2016年1-9月审计报告》(广会专字

  [2016]G16018180035号);

  4、《东瑞食品集团有限公司拟股改事宜而涉及东瑞食品集团有限公司相关

  资产及负债价值项目评估报告书》(中广信评报字[2016]第521号);

  5、《东瑞食品集团股份有限公司(筹)验资报告》(广会验字

  [2016]G16018180045号);

  6、2016年12月2日河源市工商局向发行人换发的《营业执照》;

  

  7、致同会计师对发行人2016年股份制改制之前的历次验资报告进行专项复

  核出具的《东瑞食品集团股份有限公司验资复核报告》(致同专字(2020)第

  440ZA2701号);

  8、致同会计师对发行人2016年股份制改制重新进行审计出具的《东瑞食品

  集团有限公司2015年度、2016年1-9月审计报告》(致同专字(2020)第440ZA2718

  号);

  9、国融兴华对发行人2016年股份制改制重新进行资产评估出具的《东瑞食

  品集团有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的东瑞食品集团股份有限公

  司净资产价值追溯性项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2020]第620016号);

  10、致同会计师对发行人2016年股份制改制重新进行验资出具的《东瑞食

  品集团股份有限公司(筹)验资报告》(致同验字(2020)第440ZC0044号);

  11、《东瑞食品集团股份有限公司发起人协议之补充协议》;

  12、发行人第二届董事会第六次会议资料;

  13、发行人2020年第三次临时股东大会资料。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人系由袁建康、东晖投资等17名发起人以发起设立方式整体变更而设

  立的股份有限公司,具体情况详见本报告第四节“发行人的设立”。

  发行人变更设立时已办理验资手续,

  各发起人已足额缴纳认缴的股本。发行

  人设立时的股本结构如下:

  序号

  股东姓名/名称

  持股数(股)

  持股比例

  1

  袁建康

  25,552,600

  26.90%

  2

  东晖投资

  15,631,300

  16.45%

  3

  安夏投资

  8,719,800

  9.18%

  4

  曾东强

  6,724,400

  7.08%

  5

  袁伟康

  5,715,600

  6.02%

  6

  潘汝羲

  4,707,200

  4.95%

  7

  蒋荣彪

  4,034,800

  4.25%

  8

  漆良国

  4,034,800

  4.25%

  9

  李珍泉

  3,362,000

  3.54%

  10

  李应先

  3,362,000

  3.54%

  

  11

  张鲲

  3,026,000

  3.19%

  12

  王展祥

  2,689,600

  2.83%

  13

  黄文焕

  2,353,600

  2.48%

  14

  兆桉投资

  1,583,400

  1.67%

  15

  东祺投资

  1,583,300

  1.67%

  16

  光轩投资

  1,583,300

  1.67%

  17

  张惠文

  336,300

  0.35%

  合计

  95,000,000

  100.00%

  (三)本所律师认为:

  发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不

  存在纠纷。

  二、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效

  (

  一

  )

  本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的《章程》;

  2、发行人的工商登记档案资料;

  3、发行人历次验资报告、验资复核报告和股东出资凭证;

  4、发行人历史上股东转让股权涉及的转让协议、价款支付凭证、本所律师

  与相关股东的访谈纪要或相关股东出具的书面确认文件。

  (

  二

  )

  本所律师核查后确认:

  1、发行人变更为股份有限公司前的历史沿革情况

  (1)2002年3月,东瑞有限成立

  东瑞有限成立于2002年3月27日,成立时持有东源县工商局核发的《企业

  法人营业执照》(注册号:4416112000086),公司名称为“河源市瑞昌畜牧发展

  有限公司”,住所在东源县灯塔镇,法定代表人袁建康,注册资本300万元,企

  业类型为有限责任公司,经营范围为“生产,销售:种猪、商品猪,销售:饲料、

  兽药、兽医器械”。

  东瑞有限成立时的股权结构如下:

  

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  持股比例

  出资方式

  1

  袁建康

  90.00

  30.00%

  货币

  2

  李珍泉

  28.50

  9.50%

  货币

  3

  王跃章

  21.00

  7.00%

  货币

  4

  曾东强

  19.50

  6.50%

  货币

  5

  王展祥

  19.50

  6.50%

  货币

  6

  李应先

  19.50

  6.50%

  货币

  7

  蒋荣彪

  19.50

  6.50%

  货币

  8

  漆良国

  19.50

  6.50%

  货币

  9

  黄文焕

  19.50

  6.50%

  货币

  10

  朱卫萍

  19.50

  6.50%

  货币

  11

  叶耀华

  12.00

  4.00%

  货币

  12

  江更旺

  12.00

  4.00%

  货币

  合计

  300.00

  100.00%

  -

  注册资本的缴纳情况:根据河源翔宇会计师事务所有限公司于2002年3月

  23日出具的《验资报告》(河翔所[2002]验字第21号)及银行缴款凭证,截至2002

  年3月22日,东瑞有限已收到全体股东以货币缴纳的注册资本300万元。

  (2)2002年8月,增资至500万元

  2002年8月17日,东瑞有限股东会审议通过了增资至500万元的决议,新

  增注册资本200万元由全体股东按出资比例认缴。

  2002年8月21日,东瑞有限上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  本次增资后,东瑞有限的股权结构如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  持股比例

  出资方式

  1

  袁建康

  150.00

  30.00%

  货币

  2

  李珍泉

  47.50

  9.50%

  货币

  3

  王跃章

  35.00

  7.00%

  货币

  4

  曾东强

  32.50

  6.50%

  货币

  5

  王展祥

  32.50

  6.50%

  货币

  6

  李应先

  32.50

  6.50%

  货币

  7

  蒋荣彪

  32.50

  6.50%

  货币

  8

  漆良国

  32.50

  6.50%

  货币

  9

  黄文焕

  32.50

  6.50%

  货币

  10

  朱卫萍

  32.50

  6.50%

  货币

  

  11

  叶耀华

  20.00

  4.00%

  货币

  12

  江更旺

  20.00

  4.00%

  货币

  合计

  500.00

  100.00%

  -

  注册资本的缴纳情况:根据河源翔宇会计师事务所有限公司于2002年8月

  20日出具的《验资报告》(河翔所[2002]验字第78号)及银行缴款凭证,截至2002

  年8月6日,东瑞有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本200万元。

  (3)2003年1月,增资至1,000万元

  2002年12月29日,东瑞有限股东会审议通过了增加注册资本至1,000万

  元的决议。新增注册资本500万元,其中,袁伟康认缴60万元、袁建康认缴230

  万元、李珍泉认缴12.5万元、王跃章认缴25万元、曾东强认缴27.5万元、叶

  耀华认缴30万元、蒋荣彪、漆良国、王展祥、李应先、黄文焕和朱卫萍各认缴

  17.5万元、江更旺认缴10万元。

  2003年1月16日,东瑞有限上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  本次增资后,东瑞有限的股权结构如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  持股比例

  出资方式

  1

  袁建康

  380.00

  38.00%

  货币

  2

  李珍泉

  60.00

  6.00%

  货币

  3

  王跃章

  60.00

  6.00%

  货币

  4

  曾东强

  60.00

  6.00%

  货币

  5

  袁伟康

  60.00

  6.00%

  货币

  6

  蒋荣彪

  50.00

  5.00%

  货币

  7

  王展祥

  50.00

  5.00%

  货币

  8

  李应先

  50.00

  5.00%

  货币

  9

  漆良国

  50.00

  5.00%

  货币

  10

  黄文焕

  50.00

  5.00%

  货币

  11

  朱卫萍

  50.00

  5.00%

  货币

  12

  叶耀华

  50.00

  5.00%

  货币

  13

  江更旺

  30.00

  3.00%

  货币

  合计

  1,000.00

  100.00%

  -

  

  注册资本的缴纳情况:根据河源翔宇会计师事务所有限公司于2003年1月

  9日出具的《验资报告》(河翔所[2003]验字第002号)及银行缴款凭证,截至2003

  年1月8日,东瑞有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本500万元。

  (4)2003年1月,变更名称

  2003年1月19日,东瑞有限股东会审议通过了变更公司名称的决议,将公

  司名称变更为“广东瑞昌食品进出口有限公司”。

  2003年1月27日,东瑞有限上述变更名称事宜的工商变更登记手续办理完

  毕。

  (5)2003年8月,股东转让股权、增资至2,000万元

  2003年8月15日,东瑞有限股东会审议通过了股东转让股权、增加注册资

  本至2,000万元的决议,同意江更旺将其持有的东瑞有限3%的股权转让予潘汝

  羲;新增注册资本1,000万元,其中袁建康认缴210万元,袁伟康、李珍泉、王

  跃章及曾东强各认缴60万元,王展祥、李应先、蒋荣彪、漆良国、黄文焕、朱

  卫萍和叶耀华各认缴50万元,潘汝羲认缴70万元,戴传琮认缴120万元,钟爱

  伟认缴10万元。

  2003年8月17日,江更旺与潘汝羲订立《股权转让协议》,将其持有的东

  瑞有限3%的股权(出资额30万元)以31.5万元的价格转让予潘汝羲。

  2003年8月21日,东瑞有限上述股权转让及增资事宜的工商变更登记手续

  办理完毕。

  本次股权转让及增资后,东瑞有限的股权结构如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  持股比例

  出资方式

  1

  袁建康

  590.00

  29.50%

  货币

  2

  李珍泉

  120.00

  6.00%

  货币

  3

  王跃章

  120.00

  6.00%

  货币

  4

  曾东强

  120.00

  6.00%

  货币

  5

  袁伟康

  120.00

  6.00%

  货币

  6

  戴传琮

  120.00

  6.00%

  货币

  7

  蒋荣彪

  100.00

  5.00%

  货币

  8

  王展祥

  100.00

  5.00%

  货币

  

  9

  李应先

  100.00

  5.00%

  货币

  10

  漆良国

  100.00

  5.00%

  货币

  11

  黄文焕

  100.00

  5.00%

  货币

  12

  朱卫萍

  100.00

  5.00%

  货币

  13

  叶耀华

  100.00

  5.00%

  货币

  14

  潘汝羲

  100.00

  5.00%

  货币

  15

  钟爱伟

  10.00

  0.50%

  货币

  合计

  2,000.00

  100.00%

  -

  注册资本的缴纳情况:根据河源翔宇会计师事务所有限公司于2003年8月

  19日出具的《验资报告》(河翔所[2003]验字第083号)及银行缴款凭证,截至

  2003年8月18日,东瑞有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本1,000

  万元。

  (6)2004年8月,股东转让股权、增资至3,000万元

  2004年4月28日,东瑞有限股东会审议通过了股东转让股权、增加注册资

  本至3,000万元的决议,同意王跃章将其持有的东瑞有限6%的股权转让予袁建

  康,戴传琮将其持有的东瑞有限2%的股权转让予叶耀华、将其持有的东瑞有限

  2%股权转让予潘汝羲;新增注册资本1,000万元,其中,袁建康缴纳355万元,

  潘汝羲缴纳70万元,蒋荣彪缴纳50万元,钟爱伟缴纳5万元,朱卫萍缴纳50

  万元,袁伟康缴纳105万元,李珍泉缴纳30万元,叶耀华缴纳100万元,王展

  祥缴纳20万元,黄文焕缴纳5万元,曾东强缴纳60万元,漆良国缴纳80万元,

  李应先缴纳50万元,戴传琮缴纳20万元。

  2004年6月15日,王跃章与袁建康订立《股权转让合同》,将其持有的东

  瑞有限6%的股权(出资额120万元)以120万元的价格转让予袁建康。

  同日,戴传琮分别与叶耀华、潘汝羲订立《股权转让合同》,分别向叶耀华、

  潘汝羲转让其持有的东瑞有限2%的股权(出资额40万元),股权转让价格均为40

  万元。

  2004年8月5日,东瑞有限上述股权转让及增资事宜的工商变更登记手续

  办理完毕。

  本次股权转让及增资后,东瑞有限的股权结构如下:

  

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  持股比例

  出资方式

  1

  袁建康

  1,065.00

  35.50%

  货币

  2

  叶耀华

  240.00

  8.00%

  货币

  3

  袁伟康

  225.00

  7.50%

  货币

  4

  潘汝羲

  210.00

  7.00%

  货币

  5

  曾东强

  180.00

  6.00%

  货币

  6

  漆良国

  180.00

  6.00%

  货币

  7

  蒋荣彪

  150.00

  5.00%

  货币

  8

  李应先

  150.00

  5.00%

  货币

  9

  朱卫萍

  150.00

  5.00%

  货币

  10

  李珍泉

  150.00

  5.00%

  货币

  11

  王展祥

  120.00

  4.00%

  货币

  12

  黄文焕

  105.00

  3.50%

  货币

  13

  戴传琮

  60.00

  2.00%

  货币

  14

  钟爱伟

  15.00

  0.50%

  货币

  合计

  3,000.00

  100.00%

  -

  注册资本的缴纳情况:根据河源翔宇会计师事务所有限公司于2004年7月

  29日出具的《验资报告》(河翔所[2004]验字第085号)及银行缴款凭证,截至

  2004年7月28日,东瑞有限已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本1,000万

  元。

  (7)2005年3月,增资至3,600万元

  2005年3月1日,东瑞有限股东会审议通过了增加注册资本至3,600万元

  的决议,新增注册资本600万元由全体股东按出资比例认缴。

  2005年3月21日,东瑞有限上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  本次增资后,东瑞有限的股权结构如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  持股比例

  出资方式

  1

  袁建康

  1,278.00

  35.50%

  货币

  2

  叶耀华

  288.00

  8.00%

  货币

  3

  袁伟康

  270.00

  7.50%

  货币

  4

  潘汝羲

  252.00

  7.00%

  货币

  5

  曾东强

  216.00

  6.00%

  货币

  6

  漆良国

  216.00

  6.00%

  货币

  7

  蒋荣彪

  180.00

  5.00%

  货币

  

  8

  李应先

  180.00

  5.00%

  货币

  9

  朱卫萍

  180.00

  5.00%

  货币

  10

  李珍泉

  180.00

  5.00%

  货币

  11

  王展祥

  144.00

  4.00%

  货币

  12

  黄文焕

  126.00

  3.50%

  货币

  13

  戴传琮

  72.00

  2.00%

  货币

  14

  钟爱伟

  18.00

  0.50%

  货币

  合计

  3,600.00

  100.00%

  -

  注册资本的缴纳情况:根据广东翔宇会计师事务所有限公司于2005年3月

  15日出具的《验资报告》(广翔所[2005]验字第020号)及银行缴款凭证,截至

  2005年3月15日,东瑞有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本600万

  元。

  (8)2006年4月,股东转让股权

  2006年3月1日,朱卫萍与蒋荣彪订立《股权转让合同》,将其持有东瑞

  有限1%的股权(出资额36万元)以36万元的价格转让予蒋荣彪;2006年3月24

  日,朱卫萍与曾东强订立《股权转让合同》,将其持有东瑞有限4%的股权(出资

  额144万元)以144万元的价格转让予曾东强。

  2006年3月25日,叶耀华与袁建康订立《股权转让合同》,将其持有的东

  瑞有限0.5%的股权(出资额18万元)以18万元的价格转让予袁建康。

  2006年3月25日,东瑞有限股东会审议通过了有关上述股权转让事宜的决

  议。

  2006年4月13日,东瑞有限上述股权转让事宜的工商变更登记手续办理完

  毕。

  本次股权转让后,东瑞有限的股权结构如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  持股比例

  出资方式

  1

  袁建康

  1,296.00

  36.00%

  货币

  2

  曾东强

  360.00

  10.00%

  货币

  3

  叶耀华

  270.00

  7.50%

  货币

  4

  袁伟康

  270.00

  7.50%

  货币

  5

  潘汝羲

  252.00

  7.00%

  货币

  

  6

  蒋荣彪

  216.00

  6.00%

  货币

  7

  漆良国

  216.00

  6.00%

  货币

  8

  李应先

  180.00

  5.00%

  货币

  9

  李珍泉

  180.00

  5.00%

  货币

  10

  王展祥

  144.00

  4.00%

  货币

  11

  黄文焕

  126.00

  3.50%

  货币

  12

  戴传琮

  72.00

  2.00%

  货币

  13

  钟爱伟

  18.00

  0.50%

  货币

  合计

  3,600.00

  100.00%

  -

  (9)2007年4月,股东转让股权

  2007年3月18日,钟爱伟与张惠文订立《股权转让合同》,将其持有的东

  瑞有限0.5%的股权(出资额18万元)以15万元的价格转让予张惠文。2007年3

  月20日,戴传琮与袁伟康订立《股权转让合同》,将其持有的东瑞有限2%的股

  权(出资额72万元)以72万元的价格转让予袁伟康。

  2007年3月27日,东瑞有限股东会审议通过了有关上述股权转让事宜的决

  议。

  2007年4月1日,东瑞有限上述股权转让事宜的工商变更登记手续办理完

  毕。

  本次股权转让后,东瑞有限的股权结构如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  持股比例

  出资方式

  1

  袁建康

  1,296.00

  36.00%

  货币

  2

  曾东强

  360.00

  10.00%

  货币

  3

  袁伟康

  342.00

  9.50%

  货币

  4

  叶耀华

  270.00

  7.50%

  货币

  5

  潘汝羲

  252.00

  7.00%

  货币

  6

  漆良国

  216.00

  6.00%

  货币

  7

  蒋荣彪

  216.00

  6.00%

  货币

  8

  李应先

  180.00

  5.00%

  货币

  9

  李珍泉

  180.00

  5.00%

  货币

  10

  王展祥

  144.00

  4.00%

  货币

  11

  黄文焕

  126.00

  3.50%

  货币

  12

  张惠文

  18.00

  0.50%

  货币

  合计

  3,600.00

  100.00%

  -

  

  (10)2011年8月,股东转让股权

  2011年5月28日,袁伟康与袁建康订立《股权转让合同》,将其持有的东

  瑞有限1%的股权(出资额36万元)以60万元的价格转让予袁建康。

  同日,叶耀华与袁建康订立《股权转让合同》,将其持有的东瑞有限1%的

  股权(出资额36万元)以60万元的价格转让予袁建康。

  2011年8月1日,东瑞有限股东会审议通过了上述股东转让股权事宜的决

  议。

  2011年8月3日,东瑞有限上述股权转让事宜的工商变更登记手续办理完

  毕。

  本次股权转让后,东瑞有限的股权结构如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  持股比例

  出资方式

  1

  袁建康

  1,368.00

  38.00%

  货币

  2

  曾东强

  360.00

  10.00%

  货币

  3

  袁伟康

  306.00

  8.50%

  货币

  4

  潘汝羲

  252.00

  7.00%

  货币

  5

  叶耀华

  234.00

  6.50%

  货币

  6

  漆良国

  216.00

  6.00%

  货币

  7

  蒋荣彪

  216.00

  6.00%

  货币

  8

  李应先

  180.00

  5.00%

  货币

  9

  李珍泉

  180.00

  5.00%

  货币

  10

  王展祥

  144.00

  4.00%

  货币

  11

  黄文焕

  126.00

  3.50%

  货币

  12

  张惠文

  18.00

  0.50%

  货币

  合计

  3,600.00

  100.00%

  -

  (11)2011年9月,增资至4,600万元

  2011年9月5日,东瑞有限股东会审议通过了增加注册资本至4,600万元

  的决议,新增注册资本由全体股东按各自持股比例认缴。

  2011年9月21日,东瑞有限上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  本次增资后,东瑞有限的股权结构如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  持股比例

  出资方式

  1

  袁建康

  1,748.00

  38.00%

  货币

  

  2

  曾东强

  460.00

  10.00%

  货币

  3

  袁伟康

  391.00

  8.50%

  货币

  4

  潘汝羲

  322.00

  7.00%

  货币

  5

  叶耀华

  299.00

  6.50%

  货币

  6

  漆良国

  276.00

  6.00%

  货币

  7

  蒋荣彪

  276.00

  6.00%

  货币

  8

  李应先

  230.00

  5.00%

  货币

  9

  李珍泉

  230.00

  5.00%

  货币

  10

  王展祥

  184.00

  4.00%

  货币

  11

  黄文焕

  161.00

  3.50%

  货币

  12

  张惠文

  23.00

  0.50%

  货币

  合计

  4,600.00

  100.00%

  -

  注册资本的缴纳情况:根据广东翔宇会计师事务所有限公司于2011年9月

  19日出具的《验资报告》(广翔所[2011]验字第187号)及银行缴款凭证,截至

  2011年9月15日,东瑞有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本1,000

  万元。

  2020年4月12日,致同会计师对上述七份《验资报告》(河翔所[2002]验

  字第21号、河翔所[2002]验字第78号、河翔所[2003]验字第002号、河翔所[2003]

  验字第083号、河翔所[2004]验字第085号、广翔所[2005]验字第020号及广翔

  所[2011]验字第187号)进行了复核,并出具了《验资复核报告》(致同专字(2020)

  第440ZA2701号)。

  (12)2012年12月,增资至5,577.30万元

  2012年11月23日,东瑞有限股东会审议通过增加注册资本至5,577.30万

  元的决议,新增注册资本977.30万元由东晖投资以2,685.6204万元认缴(其中

  977.30万元计入注册资本,其余1,708.3204万元计入资本公积)。

  2012年12月13日,东瑞有限上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  本次增资后,东瑞有限的股权结构如下:

  序号

  股东姓名/名称

  出资额(万元)

  持股比例

  出资方式

  1

  袁建康

  1,748.00

  31.34%

  货币

  2

  东晖投资

  977.30

  17.52%

  货币

  

  3

  曾东强

  460.00

  8.25%

  货币

  4

  袁伟康

  391.00

  7.01%

  货币

  5

  潘汝羲

  322.00

  5.77%

  货币

  6

  叶耀华

  299.00

  5.36%

  货币

  7

  漆良国

  276.00

  4.95%

  货币

  8

  蒋荣彪

  276.00

  4.95%

  货币

  9

  李应先

  230.00

  4.12%

  货币

  10

  李珍泉

  230.00

  4.12%

  货币

  11

  王展祥

  184.00

  3.30%

  货币

  12

  黄文焕

  161.00

  2.89%

  货币

  13

  张惠文

  23.00

  0.41%

  货币

  合计

  5,577.30

  100.00%

  -

  注册资本的缴纳情况:致同会计师于2020年3月16日出具《验资报告》(致

  同验字(2020)第440ZC0041号),截至2012年11月27日,东瑞有限已收到东晖

  投资以货币缴纳的新增注册资本。

  (13)2012年12月,增资至6,173.80万元

  2012年12月19日,东瑞有限股东会审议通过增加注册资本至6,173.80万

  元的决议,新增注册资本596.50万元由安夏投资以1,849.15万元认缴(其中

  596.50万元计入注册资本,其余1,252.65万元计入资本公积)。

  2012年12月27日,东瑞有限上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  本次增资后,东瑞有限的股权结构如下:

  序号

  股东姓名/名称

  出资额(万元)

  持股比例

  出资方式

  1

  袁建康

  1,748.00

  28.31%

  货币

  2

  东晖投资

  977.30

  15.83%

  货币

  3

  安夏投资

  596.50

  9.66%

  货币

  4

  曾东强

  460.00

  7.45%

  货币

  5

  袁伟康

  391.00

  6.33%

  货币

  6

  潘汝羲

  322.00

  5.22%

  货币

  7

  叶耀华

  299.00

  4.84%

  货币

  8

  漆良国

  276.00

  4.47%

  货币

  9

  蒋荣彪

  276.00

  4.47%

  货币

  10

  李应先

  230.00

  3.73%

  货币

  11

  李珍泉

  230.00

  3.73%

  货币

  

  12

  王展祥

  184.00

  2.98%

  货币

  13

  黄文焕

  161.00

  2.61%

  货币

  14

  张惠文

  23.00

  0.37%

  货币

  合计

  6,173.80

  100.00%

  -

  注册资本的缴纳情况:致同会计师于2020年3月17日出具《验资报告》(致

  同验字(2020)第440ZC0042号),截至2012年12月24日,东瑞有限已收到安夏

  投资以货币缴纳的新增注册资本。

  (14)2013年8月,变更公司名称

  2013年7月15日,东瑞有限股东会审议通过了变更公司名称的相关决议,

  同意将公司名称变更为“东瑞食品集团有限公司”。

  2013年8月8日,东瑞有限上述变更名称事宜的工商变更登记手续办理完

  毕。

  (15)2015年8月,股东转让股权

  2015年7月28日,东瑞有限股东会审议通过股东叶耀华将其所持股权转让

  予张鲲及东晖投资的相关决议。

  2015年7月29日,叶耀华与张鲲、东晖投资分别订立《股权转让合同》,

  将其持有的东瑞有限3.353%的股权(出资额207万元)以207万元的价格转让予

  张鲲,1.49%的股权(出资额92万元)以92万元的价格转让予东晖投资。

  2015年8月7日,东瑞有限上述股权转让事宜的工商变更登记手续办理完

  毕。

  本次股权转让后,东瑞有限的股权结构如下:

  序号

  股东姓名/名称

  出资额(万元)

  持股比例

  出资方式

  1

  袁建康

  1,748.00

  28.31%

  货币

  2

  东晖投资

  1,069.30

  17.32%

  货币

  3

  安夏投资

  596.50

  9.66%

  货币

  4

  曾东强

  460.00

  7.45%

  货币

  5

  袁伟康

  391.00

  6.33%

  货币

  6

  潘汝羲

  322.00

  5.22%

  货币

  7

  漆良国

  276.00

  4.47%

  货币

  8

  蒋荣彪

  276.00

  4.47%

  货币

  

  9

  李应先

  230.00

  3.73%

  货币

  10

  李珍泉

  230.00

  3.73%

  货币

  11

  张鲲

  207.00

  3.35%

  货币

  12

  王展祥

  184.00

  2.98%

  货币

  13

  黄文焕

  161.00

  2.61%

  货币

  14

  张惠文

  23.00

  0.37%

  货币

  合计

  6,173.80

  100.00%

  -

  (16)2016年9月,增资至9,500万元

  2016年9月1日,东瑞有限股东会审议通过了增加注册资本至9,500万元

  的决议,新增注册资本3,326.20万元,以资本公积向原股东转增2,851.20万元,

  新股东东祺投资、光轩投资各以500万元货币认缴新增注册资本158.33万元,

  兆桉投资以500万元货币认缴新增注册资本158.34万元,上述新股东缴纳的款

  项中475万元作为新增注册资本,其余1,025万元作为资本公积。

  2016年9月27日,东瑞有限上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。

  本次增资后,东瑞有限的股权结构如下:

  序号

  股东姓名/名称

  出资额(万元)

  持股比例

  出资方式

  1

  袁建康

  2,555.26

  26.90%

  货币、资本公积

  2

  东晖投资

  1,563.13

  16.45%

  货币、资本公积

  3

  安夏投资

  871.98

  9.18%

  货币、资本公积

  4

  曾东强

  672.44

  7.08%

  货币、资本公积

  5

  袁伟康

  571.56

  6.02%

  货币、资本公积

  6

  潘汝羲

  470.72

  4.95%

  货币、资本公积

  7

  漆良国

  403.48

  4.25%

  货币、资本公积

  8

  蒋荣彪

  403.48

  4.25%

  货币、资本公积

  9

  李应先

  336.20

  3.54%

  货币、资本公积

  10

  李珍泉

  336.20

  3.54%

  货币、资本公积

  11

  张鲲

  302.60

  3.19%

  货币、资本公积

  12

  王展祥

  268.96

  2.83%

  货币、资本公积

  13

  黄文焕

  235.36

  2.48%

  货币、资本公积

  14

  兆桉投资

  158.34

  1.67%

  货币

  15

  东祺投资

  158.33

  1.67%

  货币

  16

  光轩投资

  158.33

  1.67%

  货币

  17

  张惠文

  33.63

  0.35%

  货币、资本公积

  合计

  9,500.00

  100.00%

  -

  

  注册资本的缴纳情况:致同会计师于2020年3月18日出具《验资报告》(致

  同验字(2020)440ZC0043号),截至2016年9月20日,东瑞有限已收到全体股

  东缴纳的新增注册资本。

  2、2016年12月2日,经发行人创立大会决议通过,并经工商变更登记,

  发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司——“东瑞食品集团股份有限

  公司”,注册资本95,000,000元,具体详见本报告第四节。

  3、发行人变更为股份有限公司后未发生股权变动。

  (

  三

  )

  本所律师认为:

  发行人

  历次

  股权变动履行了相关的法定程序

  ,

  是合法

  、

  合规

  、

  真实

  、

  有效的

  。

  三、经核查并根据发行人的股东出具的确认函,发行人的股东所持股份均未

  设置质押

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人的工商登记档案资料;

  2、发行人的股东名册;

  3、发行人股东出具的《确认函》;

  4、本所律师走访东源县市场监督管理局的走访纪要。

  此外,本所律师还登陆国家企业信用信息公示系统查询了发行人股东所持股

  份的质押情况。

  (二)本所律师核查后确认:

  经核查发行人工商登记档案资料,并根据发行人全体股东出具的《确认函》

  及东源县市场监督管理局查询的信息,截至本报告出具之日,发行人全体股东所

  持有发行人的股份均未设置质押。

  第八节 发行人的业务

  

  一、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的营业执照和《章程》;

  2、发行人及其子公司关于实际经营业务的书面说明;

  3、发行人及其子公司持有的经营许可证照。

  同时,本所律师现场勘查了发行人及其子公司生产场所,了解其业务流程,

  并登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人及其子公司的经营范围。

  (二)本所律师核查后确认:

  根据河源市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:

  91441625737563713M)和《章程》,并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系

  统查询,发行人经核准的经营范围为:“自营和代理各类商品和技术的进出口,

  但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;畜牧业技术咨询服务;收

  购农副产品

  (

  不含国家专营专控产品

  )

  ;销售种猪、肉猪;场地、厂房、设备租赁;

  生产、销售:杜洛克、长白纯种猪及猪精液,长大、大长杂

  交种母猪

  (

  另设分支

  经营

  )

  ;生猪养殖、销售

  (

  另设分支经营

  )

  ;发酵猪粪销售

  (

  另设分支经营

  )

  ;普通

  货运

  (

  另设分支经营

  )

  ”。

  发行人主营业务为生猪的养殖和销售,主要产品为商品猪、仔猪、种猪等。

  此外,发行人自行生产生猪养殖所需的饲料,并有部分饲料对外销售。发行人及

  其子公司目前已取得的经营许可情况如下:

  1、动物防疫条件合格证

  序

  号

  单位

  名称

  证书编号

  经营范围

  单位地址

  发证日期

  发证机关

  1

  玉井

  猪场

  (东)动防合字第

  180030号

  生猪养殖(生猪

  存栏2.5万头)

  东源县灯塔镇玉井

  村井围

  2018.05.28

  东源县畜牧

  兽医渔业局

  2

  致富

  猪场

  (东)动防合字第

  170006号

  生猪养殖(生猪

  存栏6.6万头)

  广东省东源县致富

  林牧场

  2017.08.29

  东源县畜牧

  兽医渔业局

  3

  连平

  东瑞

  (连)动防合字第

  200005号

  生猪养殖、销售

  连平县三角镇塘背

  村大凹岭3号

  2020.04.24

  连平县农业

  农村局

  4

  紫金

  (紫)动防合字第

  生猪养殖

  广东省河源市紫金

  2015.04.17

  紫金县畜牧

  

  东瑞

  20150003号

  县蓝塘镇市北村

  兽医渔业局

  5

  龙川

  东瑞

  (龙)动防合字第

  20160003号

  猪饲养与销售

  龙川县丰稔镇十二

  排村

  2018.12.06

  龙川县畜牧

  兽医渔业局

  2、种畜禽生产经营许可证

  序

  号

  单位名称

  证书编号

  生产范围

  经营范围

  有效期至

  发证机关

  1

  玉井猪场

  (2017)编号:粤

  P050101

  父母代扩繁场:

  大长、长大二元

  杂母猪

  商品猪、商品猪

  苗

  2020.11.19

  东源县畜牧兽医

  渔业局

  2

  致富猪场

  (2018)编号:粤

  P990102

  原种猪场:饲养

  杜洛克、长白原

  种猪

  杜洛克、长白纯

  种猪及猪精液,

  长大、大长杂交

  种母猪

  2021.01.18

  河源市农业局

  3

  致富猪场

  (2017)编号:粤

  P050102

  父母代扩繁:大

  长、长大二元杂

  母猪

  商品猪、商品猪

  苗

  2020.11.29

  东源县畜牧兽医

  渔业局

  4

  紫金东瑞

  (2018)编号:粤

  P990104

  原种猪场:饲养

  杜洛克、大白、

  长白纯种猪

  杜洛克、大白、

  长白纯种猪及

  猪精液,长大、

  大长杂交种母

  猪、蓝塘猪,商

  品猪、商品猪苗

  2021.03.28

  河源市农业局

  5

  连平东瑞

  (2017)编号:粤

  P010102

  杜长大商品代

  仔猪生产

  杜长大商品代

  仔猪销售

  2020.11.23

  连平县畜牧兽医

  渔业局

  6

  龙川东瑞

  (2017)编号:粤

  P030101

  父母代扩繁场:

  长大、大长母猪

  商品猪、商品猪

  苗

  2020.11.22

  龙川县畜牧兽医

  渔业局

  3、畜禽养殖代码

  序

  号

  养殖场名

  称

  证书编号

  养殖场地址

  养殖畜种

  发证日期

  1

  玉井猪场

  441625010001143

  灯塔镇玉井村

  生猪

  2020.04.22

  2

  致富猪场

  441625010000039

  骆湖镇致富村

  生猪

  2019.11.19

  3

  紫金东瑞

  441621010000185

  蓝塘镇市北村

  生猪

  2018.01.26

  4

  连平东瑞

  441623010001503

  三角镇塘背村

  生猪

  2019.06.29

  5

  龙川东瑞

  441622010000041

  丰稔镇十二排村委会

  生猪

  2020.04.24

  4、取水许可证

  

  序号

  取水权人

  名称

  证书编号

  取水方式

  水源类型

  有效期

  审批机关

  1

  玉井猪场

  取水(粤河仙)字

  [2018]第00034号

  提水

  地下水

  2018.07.12

  -2020.07.11

  东源县水务

  局

  2

  致富猪场

  取水(粤河仙)字

  [2018]第00036号

  提水

  地下水

  2018.07.25

  -2020.07.24

  东源县水务

  局

  3

  连平东瑞

  取水(粤河元)字

  [2018]第00027号

  抽取

  地下水

  2018.05.08

  -2023.05.07

  连平县水利

  局

  4

  紫金东瑞

  取水(粤河紫)字

  [2016]第0056号

  提水

  地下水

  2016.09.07

  -2021.09.06

  紫金县水务

  局

  5

  龙川东瑞

  取水(粤河隆)字

  [2019]第00063号

  抽水

  地表水

  2019.11.18

  -2022.11.22

  龙川县水务

  局

  5、广东省肥料正式登记证

  东瑞肥料现持有广东省农业厅于2017年9月29日核发的《广东省肥料正式

  登记证》(登记证号:粤农肥(2017)准字2082号),生产地址为东源县骆湖镇致

  富林牧场,产品通用名:有机肥料,有效期至2022年9月。

  6、饲料生产许可证

  序

  号

  企业

  名称

  证书编号

  产品类别

  产品品种

  生产地址

  有效期

  发证机关

  1

  瑞昌

  饲料

  粤饲预

  (2019)07001

  添加剂预

  混合饲料

  复合预混合

  饲料(畜禽

  水产)

  广东省河源

  市东源县仙

  塘镇蝴蝶岭

  工业城

  2019.09.24

  -2024.09.23

  广东省农

  业农村厅

  2

  瑞昌

  饲料

  粤饲证

  (2017)07001

  配合饲

  料、浓缩

  饲料

  配合饲料

  (畜禽);浓

  缩饲料(畜

  禽)

  广东省河源

  市东源县仙

  塘镇蝴蝶岭

  工业城

  2017.12.06

  -2022.12.05

  广东省农

  业厅

  7、饲料产品批准文号

  序号

  公司名称

  商品名称

  产品批准文号

  批准日期

  批准部门

  1

  瑞昌饲料

  4312小猪复合预混料

  粤饲预字(2015)416007号

  2015.04.16

  广东省农

  业厅

  2

  瑞昌饲料

  4313中猪复合预混料

  粤饲预字(2015)416006号

  2015.04.16

  广东省农

  业厅

  

  3

  瑞昌饲料

  4314大猪复合预混料

  粤饲预字(2015)416005号

  2015.04.16

  广东省农

  业厅

  4

  瑞昌饲料

  4325怀孕母猪复合预混

  料

  粤饲预字(2015)416004号

  2015.04.16

  广东省农

  业厅

  5

  瑞昌饲料

  4326哺乳母猪复合预混

  料

  粤饲预字(2015)416003号

  2015.04.16

  广东省农

  业厅

  6

  瑞昌饲料

  4327种公猪复合预混料

  粤饲预字(2015)416002号

  2015.04.16

  广东省农

  业厅

  7

  瑞昌饲料

  4328后备母猪复合预混

  料

  粤饲预字(2015)416001号

  2015.04.16

  广东省农

  业厅

  8

  瑞昌饲料

  HN4325怀孕母猪复合预

  混料

  粤饲预字(2017)416008号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  9

  瑞昌饲料

  4137中猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416009号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  10

  瑞昌饲料

  4127小猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416010号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  11

  瑞昌饲料

  4128小猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416011号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  12

  瑞昌饲料

  4165哺乳母猪复合预混

  料

  粤饲预字(2017)416012号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  13

  瑞昌饲料

  508后备母猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416013号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  14

  瑞昌饲料

  4147大猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416014号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  15

  瑞昌饲料

  4155怀孕母猪复合预混

  料

  粤饲预字(2017)416015号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  16

  瑞昌饲料

  509种公猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416016号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  17

  瑞昌饲料

  HN4312小猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416017号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  18

  瑞昌饲料

  HN4313中猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416018号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  19

  瑞昌饲料

  HN4314大猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416019号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  20

  瑞昌饲料

  HN4326哺乳母猪复合预

  混料

  粤饲预字(2017)416020号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  21

  瑞昌饲料

  8312小猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416021号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  

  22

  瑞昌饲料

  8313中猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416022号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  23

  瑞昌饲料

  8314大猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416023号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  24

  瑞昌饲料

  8326哺乳母猪复合预混

  料

  粤饲预字(2017)416024号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  25

  瑞昌饲料

  8325怀孕母猪复合预混

  料

  粤饲预字(2017)416025号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  26

  瑞昌饲料

  6326哺乳母猪复合预混

  料

  粤饲预字(2017)416026号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  27

  瑞昌饲料

  6325怀孕母猪复合预混

  料

  粤饲预字(2017)416027号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  28

  瑞昌饲料

  6314大猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416028号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  29

  瑞昌饲料

  6313中猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416029号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  30

  瑞昌饲料

  6312小猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416030号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  31

  瑞昌饲料

  1165哺乳母猪复合预混

  料

  粤饲预字(2017)416031号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  32

  瑞昌饲料

  1155怀孕母猪复合预混

  料

  粤饲预字(2017)416032号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  33

  瑞昌饲料

  1147大猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416033号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  34

  瑞昌饲料

  1137中猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416034号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  35

  瑞昌饲料

  1127小猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416035号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  36

  瑞昌饲料

  5147大猪复合预混料

  粤饲预字(2017)416036号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  37

  瑞昌饲料

  5155怀孕母猪复合预混

  料

  粤饲预字(2017)416037号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  38

  瑞昌饲料

  5165哺乳母猪复合预混

  料

  粤饲预字(2017)416038号

  2017.06.20

  广东省农

  业厅

  8、粮食收购许可证

  

  瑞昌饲料现持有东源县粮食局于2017年8月9日核发的《粮食收购许可证》

  (编号:粤70200012),授予瑞昌饲料粮食收购资格,有效期至2020年8月8日。

  9、广东省粮油仓储单位备案管理登记证

  瑞昌饲料现持有东源县粮食局于2014年5月6日核发的《广东省粮油仓储

  单位备案管理登记证》(备案编号:441625003),仓储业务类型:饲料加工、销

  售,有效仓(罐)容规模:14,000吨,注册地址为东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城。

  10、出口食用动物饲用饲料生产企业登记备案证

  瑞昌饲料现持有中华人民共和国广东出入境检验检疫局核发的《出口食用动

  物饲用饲料生产企业登记备案证》(登记备案编号:GDPF141),生产厂库地址在

  河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城,饲料品牌和名称:610教槽料、611仔猪配

  合饲料、811仔猪配合饲料、612小猪配合饲料、812小猪配合饲料、613中猪配

  合饲料、813中猪配合饲料、614大猪配合饲料、814大猪配合饲料、625怀孕母

  猪配合饲料、626哺乳母猪配合饲料、627种公猪配合饲料、628后备母猪配合

  饲料、4011仔猪浓缩料、1012小猪浓缩料、2500通用浓缩料、3526哺乳母猪浓

  缩料、4312小猪复合预混料、4313中猪复合预混料、4314大猪复合预混料、4325

  怀孕母猪复合预混料、4326哺乳母猪复合预混料、4327种公猪复合预混料、4328

  后备母猪复合预混料、2011仔猪浓缩料、6312小猪浓缩料、6313中猪浓缩料、

  6314大猪浓缩料、6325怀孕母猪浓缩料、6326哺乳母猪浓缩料、8312小猪浓缩

  料、8313中猪浓缩料、8314大猪浓缩料、8325怀孕母猪浓缩料、8326哺乳母猪

  浓缩料、1227种公猪浓缩料、1228后备母猪浓缩料、510代乳宝、5400猪仔壮、

  5111宝宝壮、5125仔猪宝、5188奶水旺、4127小猪复合预混料、4137中猪复

  合预混料、4147大猪复合预混料、5147大猪复合预混料、4155怀孕母猪复合预

  混料、4165哺乳母猪复合预混料、5165哺乳母猪复合预混料,有效期限自2017

  年9月25日至2022年9月24日。

  11、进口粮谷加工/储备企业备案证书

  瑞昌饲料现持有河源出入境检验检疫局核发的《进口粮谷加工/储备企业备

  案证书》(编号:4416LQ250),有效期为2017年12月2日至2020年12月1日。

  

  12、出境动物养殖企业注册证

  序

  号

  单位

  名称

  注册编号

  注册项目

  注册场地址

  有效期

  发证机关

  1

  玉井

  猪场

  GD135

  供港澳活

  猪饲养场

  东源县灯塔镇玉井

  村井围

  2018.05.21

  -2021.12.25

  中华人民共和国河源

  海关

  2

  致富

  猪场

  GZS001

  供港澳活

  猪饲养场

  河源市东源县骆湖

  镇致富林牧场

  2019.04.23

  -2024.04.22

  中华人民共和国广州

  海关

  3

  连平

  东瑞

  GD104

  供港澳活

  猪饲养场

  河源市连平县三角

  镇塘背村大凹岭3号

  2016.12.26

  -2021.12.25

  中华人民共和国广东

  出入境检验检疫局

  4

  紫金

  东瑞

  GDS215

  供港澳活

  猪饲养场

  广东省河源市紫金

  县蓝塘镇市北村

  2017.01.04

  -2022.01.03

  中华人民共和国广东

  出入境检验检疫局

  5

  龙川

  东瑞

  GDS216

  供港澳活

  猪饲养场

  广东省河源市龙川

  县丰稔镇十二排村

  2017.01.04

  -2022.01.03

  中华人民共和国广东

  出入境检验检疫局

  13、对外贸易经营者备案登记表

  序号

  经营者中文

  名称

  备案登记表编号

  进出口企业代码

  登记日期

  1

  发行人

  01589425

  91441625737563713M

  2016.12.07

  2

  连平东瑞

  01553492

  91441623781161439Q

  2016.10.17

  3

  玉井猪场

  03646257

  91441625686415920N

  2020.03.10

  14、海关报关单位注册登记证书

  序号

  企业名称

  海关注册编码

  发证机关

  注册登记日期

  1

  发行人

  4416960162

  中华人民共和国河源海关

  2003.04.16

  2

  连平东瑞

  4416963004

  中华人民共和国河源海关

  2014.02.20

  15、道路运输经营许可证

  序号

  企业名称

  证书编号

  经营范围

  有效期

  1

  民燊贸易

  粤交运管许可河字

  441600033464号

  普通货运

  长期有效

  2

  龙川东瑞

  粤交运管许可河字

  441600033849号

  普通货运

  2018.11.26

  -2022.12.31

  3

  致富猪场

  粤交运管许可河字

  441600019368号

  普通货运

  2019.10.08

  -2023.12.31

  4

  紫金东瑞

  粤交运管许可河字

  441600035190号

  普通货运

  2019.05.21

  -2023.06.30

  

  (三)本所律师认为:

  发行人的经营范围已获得公司登记机关核准登记,发行人的经营范围和经营

  方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

  二、发行人在中国大陆以外经营的情形

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、致同会计师《审计报告》;

  2、发行人历次股东会或股东大会决议、董事会决议;

  3、发行人出具的声明。

  (二)本所律师核查后确认:

  截至本报告出具之日,发行人在中国大陆以外无子公司或参股公司,发行人

  没有在中国大陆以外从事任何经营活动。

  三、发行人的主营业务最近三年未发生重大变化

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的营业执照和《章程》;

  2、致同会计师《审计报告》;

  3、发行人的工商登记档案资料;

  4、发行人历次《章程》或章程修正案。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人最近三年的主营业务均为生猪的养殖和销售,主要产品为商品猪、仔

  猪、种猪等。此外,发行人自行生产生猪养殖所需的饲料,并有部分饲料对外销

  售,未发生重大变化。

  四、发行人的主营业务突出

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的营业执照和《章程》;

  

  2、致同会计师《审计报告》。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人的主要产品为商品肉猪、猪苗和饲料,根据致同会计师《审计报告》,

  2017年度、2018年度和2019年度,发行人主营业务收入分别为63,419.34万元、

  61,362.34万元和87,197.70万元;主营业务收入占营业总收入的比例均为

  100.00%。

  (三)本所律师认为:

  发行人的主营业务突出。

  五、发行人不存在持续经营的法律障碍

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的营业执照和《章程》;

  2、致同会计师《审计报告》;

  3、发行人的“三会”会议文件。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、根据发行人现时有效的《营业执照》(统一社会信用代码:

  91441625737563713M)和《章程》,发行人的营业期限为长期。

  2、根据发行人《章程》,发行人未出现须终止或解散的事由。

  3、根据致同会计师《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人的总资

  产为85,332.20万元,总负债为28,371.15万元发行人不存在资不抵债的情形。

  (三)本所律师认为:

  发行人不存在持续经营的法律障碍。

  第九节 关联交易及同业竞争

  一、发行人的关联方——关联自然人

  

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1

  、发行人现时有效的《章程》;

  2

  、

  发行人的工商登记档案资料;

  3

  、发行人的股东名册;

  4

  、发行人的股东、董事、

  监事和高级管理人员的身份证明文件、简历以及

  各自填写的

  调查问卷;

  5

  、发行人出具的关于关联方的声明函。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人的关联自然人及其关联关系情况如下:

  1、发行人的控股股东、实际控制人——袁建康

  截至本报告出具之日,袁建康直接持有发行人

  25,552,600

  股股份,占发行

  人总股本的

  26.90%

  ,并担任发行人的董事长兼总经理。袁建康及其配偶叶爱华

  合计持有东晖投资

  100%

  的股权,东晖投资现持有发行人

  15,631,300

  股股份,占

  发行人总股本的

  16.45%

  。因此,发行人的实际控制人为袁建康,合计

  控制发行

  人

  43.35%

  的股份。此外,袁建康还持有安夏投资

  18.34%

  的股权,安夏投资现持

  有发行人

  8,719,800

  股股份

  。

  袁建康与发行人存在如下关联关系:

  (1)

  袁建康是发行人的实际控制人,并担任发行人董事长兼总经理;

  (2)

  发行人的董事袁伟康是袁建康的胞兄;

  (3)

  发行人的董事袁炜阳是袁建康之子;

  (4)

  发行人的股东东晖投资是袁建康与其配偶叶爱华合计持股

  100%

  的公司;

  (5)

  发行人的股东安夏投资是袁建康

  持股

  1

  8.34

  %

  并担任董事长的公司。

  发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员亦系发行人的关联方

  。

  2、持有发行人5%以上股份的其他自然人股东

  (1)曾东强

  截至本报告出具之日,曾东强直接持有发行人

  6,724,400

  股股份,占发行人

  

  总股本的

  7.08%

  。同时,曾东强为东祺投资的普通合伙人,东祺投资现直接持有

  发行人

  1,583,300

  股股份,占发行人总股本的

  1.67%

  。此外,曾东强还持有安夏

  投资

  7.20%

  的股权,安夏投资现持有发行人

  8,719,800

  股股份

  。

  曾东强与发行人存在如下关联关系:

  曾东强是持有发行人

  5%

  以上股份的股东,并担任发行人董事、副总经理、

  董事会秘书。

  (2)袁伟康

  截至本报告出具之日,袁

  伟康直接持有发行人

  5,715,600

  股股份,占发行人

  总股本的

  6.02%

  。此外,袁伟康还持有安夏投资

  0.85%

  的股权,安夏投资现持有

  发行人

  8,719,800

  股股份

  。

  袁伟康与发行人存在如下关联关系:

  袁伟康是发行人实际控制人袁建康的胞兄,是持有发行人

  5%

  以上股份的股

  东,并担任发行人董事。

  (3)蒋荣彪

  截至本报告出具之日,蒋荣彪直接持有发行人

  4,034,800

  股股份,占发行人

  总股本的

  4.25%

  。同时,蒋荣彪为光轩投资的普通合伙人,光轩投资现持有发行

  人

  1,583,300

  股股份,占发行人总股本的

  1.67%

  。此外,

  蒋荣彪还持有安夏投资

  9.59%

  的股权,安夏投资现持有发行人

  8,719,800

  股股份

  。

  (4)潘汝羲

  截至本报告出具之日,潘汝羲直接持有发行人

  4,707,200

  股股份,占发行人

  总股本的

  4.95%

  。此外,潘汝羲还持有安夏投资

  0.70%

  的股权,安夏投资现持有

  发行人

  8,719,800

  股股份

  。

  3、发行人的董事、监事和高级管理人员

  姓名

  职务

  国籍

  关联关系

  袁建康

  董事长、总经理

  中国

  发行人的实际控制人、董事长兼总经

  理

  曾东强

  董事、副总经理、

  中国

  发行人的股东、董事、副总经理、董

  

  董事会秘书

  事会秘书

  蒋荣彪

  董事、副总经理

  中国

  发行人的股东、董事、副总经理

  张惠文

  董事、副总经理

  中国

  发行人的股东、董事、副总经理

  袁伟康

  董事

  中国

  发行人的股东、董事,发行人实际控

  制人袁建康的胞兄

  袁炜阳

  董事

  中国

  发行人的董事,发行人实际控制人袁

  建康之子

  张桂红

  独立董事

  中国

  发行人的独立董事

  周志旺

  独立董事

  中国

  发行人的独立董事

  王云昭

  独立董事

  中国

  发行人的独立董事

  王展祥

  监事会主席

  中国

  发行人的股东、监事会主席

  李珍泉

  监事

  中国

  发行人的股东、监事

  温水清

  职工代表监事

  中国

  发行人的职工代表监事

  李小武

  财务总监

  中国

  发行人的财务总监

  除上述外,刘小红和漆良国报告期内曾分别担任发行人独立董事和监事,亦

  系发行人的关联自然人。

  发行人

  现任

  董事

  、监事、高级管理人员及刘小红、漆良国关系密切的家庭成

  员系发行人的关联方。

  二、发行人的关联方——关联企业

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的《章程》;

  2、发行人的工商登记档案资料;

  3、发行人的股东名册;

  4、发行人的股东、董事、监事和高级管理人员的身份证明文件、简历以及

  各自填写的调查问卷;

  5、关联企业的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记基本信息或工商

  登记档案资料,对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示股权结

  构或出资情况及董事、监事和高级管理人员任职情况的关联企业,本所律师通过

  国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息;

  

  6

  、发行人出具的关于关联方的声明函。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、持有发行人

  5%

  以上股份的法人股东

  (1)东晖投资

  ①东晖投资的基本情况详见本报告第六节第一部分

  ;

  ②东晖投资与发行人存在如下关联关系:

  东晖投资是持有发行人5%以上股份的股东,是发行人实际控制人袁建康与

  其配偶叶爱华合计持股100%的公司。

  (2)安夏投资

  ①安夏投资的基本情况详见本报告第六节第一部分。

  ②

  安夏投资

  与发行人存在

  如下

  关联关系

  :

  安夏投资是持有发行人5%以上股份的股东,是发行人实际控制人袁建康持

  股1

  8.34

  %

  并担任董事长的公司。

  2

  、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业

  截至本报告出具之日,除发行人和东晖投资外,发行人实际控制人及其关系

  密切的家庭成员不存在控制其他企业的情况。

  3、持有发行人5%以上股份的其他自然人股东以及发行人董事、监事和高级

  管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管

  理人员的,除发行人及其子公司以外的法人或其他组织

  截至本报告出具之日,发行人上述关联方的基本情况如下:

  序号

  关联方名称

  注册资本/

  出资额(万元)

  经营范围

  关联关系

  1

  兆桉投资

  500.00

  投资管理,股权投资。(依法

  须经批准的项目,经相关部门

  批准后方可开展经营活动)

  发行人的员工持

  股平台,发行人董

  事、副总经理张惠

  文担任执行事务

  合伙人的企业

  2

  光轩投资

  500.00

  投资管理,股权投资。(依法

  发行人的员工持

  

  须经批准的项目,经相关部门

  批准后方可开展经营活动)

  股平台,发行人董

  事、副总经理蒋荣

  彪担任执行事务

  合伙人的企业

  3

  东祺投资

  500.00

  投资管理,股权投资。(依法

  须经批准的项目,经相关部门

  批准后方可开展经营活动)

  发行人的员工持

  股平台,发行人董

  事、副总经理、董

  事会秘书曾东强

  担任执行事务合

  伙人的企业

  4

  广利食品

  1,600.00

  批发:预包装食品:国内商业

  (不含国家专营、专控商品);

  收购农副产品(除国家专营);

  自营和代理各类商品和技术

  的进出口,但国家限定公司经

  营或禁止进出口的商品和技

  术除外。(依法须经批准的项

  目,经相关部门批准后方可开

  展经营活动)

  发行人实际控制

  人袁建康配偶的

  胞兄叶善庆担任

  董事的公司

  5

  深圳市朱顶

  红花卉有限

  公司

  200.00

  花卉种植;花卉、花卉种子的

  销售;经营电子商务;旅游咨

  询服务;文化活动策划;国内

  贸易、货物及技术进出口。(法

  律、行政法规或者国务院决定

  禁止和规定在登记前须经批

  准的项目除外)

  发行人实际控制

  人袁建康配偶的

  胞弟叶耀华(已

  故)持股55%并担

  任执行董事兼总

  经理(工商登记)

  的公司

  6

  东源县东兴

  农业发展有

  限公司

  100.00

  农业种植;生猪养殖(凭《动

  物防疫条件合格证》经营)。

  发行人董事袁伟

  康儿子配偶的父

  亲罗文贵持股60%

  并担任执行董事

  和经理的公司

  7

  河源市永涛

  建筑机械租

  赁有限公司

  100.00

  塔吊、施工电梯、泵车租赁,

  红木家具销售。(依法须经批

  准的项目,经相关部门批准后

  方可开展经营活动)

  发行人董事袁伟

  康儿子配偶的父

  亲罗文贵持股

  100%的公司

  8

  桂林市环城

  水系建设开

  发有限公司

  5,000.00

  漓江、桃花江及榕湖、杉湖、

  桂湖、铁佛塘的建设工程及开

  发、水上旅游业务。

  发行人董事、副总

  经理蒋荣彪配偶

  的胞弟朱志强担

  

  任董事长兼总经

  理的公司

  9

  桂林市两江

  四湖房地产

  开发有限公

  司

  800.00

  房地产开发;商品房销售;物

  业服务。

  发行人董事、副总

  经理蒋荣彪配偶

  的胞弟朱志强担

  任执行董事的公

  司

  10

  广西鑫亨达

  宝业投资发

  展股份有限

  公司

  5,000.00

  对矿产资源、综合市场、旅游

  景区、城建项目、物流、贵金

  属、文化艺术品、文化传媒项

  目的投资;珠宝、金银首饰、

  镶嵌首饰、旅游工艺品、办公

  用品、陶瓷产品的生产开发与

  销售;进出口贸易;设计、制

  作、发布、代理国内各类广告。

  发行人董事、副总

  经理蒋荣彪配偶

  的胞弟朱志强及

  其配偶唐蕾担任

  董事的公司

  11

  金宇生物技

  术股份有限

  公司

  112,624.02

  生物技术推广应用;对生物药

  品投资管理、医疗器械制造投

  资管理;健康医疗产业投资管

  理;高新技术开发应用;房地

  产开发;物业管理。(依法须

  经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展经营活动)

  发行人独立董事

  张桂红担任独立

  董事的公司

  12

  广州市华农

  大动物医院

  有限公司

  233.60

  动物诊疗;宠物美容服务(不

  含寄养、销售);宠物用品零

  售;生物技术咨询、交流服务。

  发行人独立董事

  张桂红的配偶李

  守军担任经理的

  公司

  13

  快意电梯股

  份有限公司

  34,139.62

  产销、安装、维修、改造:电

  梯,自动扶梯;产销、安装

  30吨以下桥式起重机,门式

  起重机。经营本企业自产产品

  及技术的出口业务;经营本企

  业生产所需的原辅材料、仪器

  仪表、机械设备、零配件及技

  术的进口业务;生产、销售:

  机电产品、日用百货、办公用

  品、家具、活动房、体育用品、

  教学设备;电梯零部件销售;

  房地产开发经营。

  发行人独立董事

  周志旺担任独立

  董事的公司

  

  14

  东莞广利种

  猪场有限公

  司(已吊销)

  835.00(港元)

  已于1999年11月吊销,未注

  销。

  发行人实际控制

  人袁建康担任副

  董事长和总经理,

  发行人监事李珍

  泉担任董事的公

  司

  15

  东莞紫艺舍

  花卉有限公

  司(已吊销)

  10.00

  已吊销,未注销。

  发行人实际控制

  人袁建康配偶的

  胞弟叶耀华(已

  故)持股100%并担

  任执行董事和经

  理(工商登记)的

  公司

  16

  东莞市大岭

  山永昌养殖

  场(已吊销)

  20.00

  已于2008年8月吊销,未注

  销。

  发行人董事、副总

  经理蒋荣彪投资

  设立的个体户

  3、其他关联企业

  (1)报告期内与发行人曾存在关联关系的企业

  序号

  关联方名称

  注册资本/

  出资额(万元)

  经营范围

  关联关系

  1

  东莞广利

  900.00

  销售:单一饲料(膨化大豆粉);

  物业租赁。(依法须经批准的项

  目,经相关部门批准后方可开

  展经营活动)(注)

  报告期内发行人实

  际控制人袁建康曾

  担任该公司董事

  长,发行人董事、

  副总经理、董事会

  秘书曾东强曾担任

  该公司董事,发行

  人董事、副总经理

  蒋荣彪曾担任该公

  司董事,发行人监

  事李珍泉曾担任该

  公司董事、总经理,

  发行人监事王展祥

  曾担任该公司董

  事,漆良国(报告期

  内曾担任发行人监

  

  事)曾担任该公司

  董事;2018年12

  月起,上述人员均

  已不在该公司任职

  2

  武汉市福盛

  昌商贸有限

  公司

  100.00

  预包装食品零售;金属材料、

  日用百货、建筑材料、五金交

  电批发、零售;会议会展服务;

  广告设计、制作、代理、发布;

  企业营销策划(依法须经批准

  的项目,经相关部门批准后方

  可开展经营活动)。

  漆良国(报告期内

  曾担任发行人监

  事)曾担任执行董

  事兼总经理的公

  司;2017年12月

  起,漆良国不再担

  任该公司执行董事

  兼总经理;2019年

  11月起,漆良国亦

  不再担任发行人监

  事

  3

  湖北桐盛建

  设工程有限

  公司

  20,000.00

  房屋建筑工程施工总承包壹

  级;市政公用工程施工总承包

  贰级;建筑装修装饰工程专业

  承包贰级;地基与基础工程专

  业承包叁级;钢结构工程专业

  承包叁级;建筑工程劳务分包;

  园林绿化工程设计、施工;房

  屋征收劳务服务;房屋拆除服

  务。(涉及许可经营项目,应取

  得相关部门许可后方可经营)

  漆良国(报告期内

  曾担任发行人监

  事)的胞弟漆良明

  曾担任总经理的公

  司;2019年1月起,

  漆良明不再担任该

  公司总经理;2019

  年11月起,漆良国

  不再担任发行人监

  事

  4

  丽江市古城

  区阅乐教育

  咨询有限公

  司

  10.00

  教育信息咨询服务;企业管理

  咨询服务;文化艺术活动交流;

  人才信息咨询;亲子沟通培训;

  人力资源管理服务;办公文化

  用品销售。(依法须经批准的项

  目,经相关部门批准后方可开

  展经营活动)

  漆良国(报告期内

  曾担任发行人监

  事)配偶的胞兄陈

  强及其配偶朱莉分

  别持股50%并由朱

  莉担任执行董事兼

  总经理的公司;

  2019年11月起,

  漆良国不再担任发

  行人监事

  5

  广州市番禺

  区石基阅乐

  书店

  3.00

  零售:国内版图书、报纸、期

  刊、音像制品。(在《出版物经

  营许可证》、《音像制品经营

  漆良国(报告期内

  曾担任发行人监

  事)胞兄的配偶朱

  

  许可证》许可范围及有效期限

  内从事经营)(经营范围涉及法

  律、行政法规禁止经营的不得

  经营;涉及许可经营的未获得

  许可前不得经营)

  莉经营的个体户;

  2019年11月起,

  漆良国不再担任发

  行人监事

  6

  潜江市熊口

  农机加油站

  -

  汽油、柴油、润滑油零售。(涉

  及许可经营项目,应取得相关

  部门许可后方可经营)

  漆良国(报告期内

  曾担任发行人监

  事)的胞弟漆良军

  投资设立的个人独

  资企业;2019年11

  月起,漆良国不再

  担任发行人监事

  7

  云南生物制

  药有限公司

  6,000.00

  兽用生物药品的研发、生产、

  销售、技术转让及技术服务;

  兽用药品、杀虫剂、消毒剂、

  饲料及饲料添加剂、化工产品

  (不含危险化学品)、劳动防护

  用品、兽用医疗器械的销售;

  农业技术的研究及推广、技术

  咨询、技术转让及技术服务;

  货物及技术进出口业务;物业

  服务(依法须经批准的项目,经

  相关部门批准后方可开展经营

  活动)

  报告期内发行人独

  立董事张桂红曾担

  任独立董事的公

  司,2019年2月起,

  张桂红不再担任该

  公司独立董事

  8

  东莞银行股

  份有限公司

  218,000.00

  吸收公众存款;发放短期、中

  期和长期贷款;办理国内结算;

  办理票据贴现;代理发行、兑

  付、承销政府债券;买卖政府

  债券;同业拆借;发行金融债

  券;提供担保;代理收付款项;

  提供保管箱业务;办理地方财

  政信用周转使用资金的委托存

  贷款业务;外汇存款;外汇贷

  款;外汇汇款;外币兑换;国

  际结算;同业外汇拆借;外汇

  票据的承兑和贴现;外汇担保;

  结汇、售汇;代客外汇买卖;

  代理国外信用卡付款;代理保

  报告期内发行人独

  立董事周志旺曾担

  任独立董事的公

  司,2018年6月起,

  周志旺不再担任该

  公司独立董事

  

  险业务(由分支机构凭许可证

  经营);证券投资基金代销业

  务;自营外汇买卖业务;经中

  国银行业监督管理机构批准的

  其他业务。(依法须经批准的项

  目,经相关部门批准后方可开

  展经营活动)

  9

  播恩生物技

  术股份有限

  公司

  11,460.00

  生物科技领域内的技术研发和

  推广;配合饲料、浓缩饲料生

  产、销售;添加剂预混合饲料

  生产、销售;兽用化学药品、

  中兽药经营(限分支机构经

  营);粮食收购、销售;化工原

  料(除危险品)、饲料原料销售;

  轻工机械、电子产品生产、销

  售(以上项目涉及许可证的凭

  有效许可证经营);饲料添加剂

  (凭有效许可证经营)生产、销

  售。(依法须经批准的项目,经

  相关部门批准后方可开展经营

  活动)

  刘小红(报告期内

  曾担任发行人独立

  董事)担任独立董

  事的公司;2017年

  12月起,刘小红不

  再担任发行人独立

  董事

  10

  井冈山市井

  和实业股份

  有限公司

  4,200.00

  农产品销售;进出口业务;机

  械设备租赁;园林绿化;苗木、

  花卉种植、销售;造林和更新,

  竹材采运;水果、蔬菜种植、

  加工、销售;生猪销售。(依法

  须经批准的项目,经相关部门

  批准后方可开展经营活动)

  刘小红(报告期内

  曾担任发行人独立

  董事)担任董事的

  公司;2017年12

  月起,刘小红不再

  担任发行人独立董

  事

  11

  兴宁市祥丰

  农牧发展有

  限公司

  30.00

  种植果树、蔬菜;销售饲料;

  由下属分公司凭有效的许可证

  经营养殖、销售禽畜。(依法须

  经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展经营活动)

  报告期内发行人监

  事王展祥曾担任经

  理的公司;2017年

  6月起,王展祥不

  再担任该公司经理

  12

  兴宁市祥宇

  养猪有限公

  司

  30.00

  养猪;水产品养殖;果木种植。

  报告期内发行人监

  事王展祥曾持股

  51%的公司;2017

  年6月起,王展祥

  不再持有该公司股

  

  权

  13

  深圳市天能

  信息咨询有

  限公司(已吊

  销)

  10.00

  已吊销,未注销。

  漆良国(报告期内

  曾担任发行人监

  事)持股40%,其配

  偶的胞兄陈强及其

  配偶朱莉分别持股

  30%,并由朱莉担任

  执行董事和总经理

  的公司;2019年11

  月起,漆良国不再

  担任发行人监事

  14

  广州市润牧

  维科生物科

  技有限公司

  (已注销)

  50.00

  已于2019年7月注销。

  报告期内发行人独

  立董事张桂红曾持

  股90%的公司;

  2017年2月起,张

  桂红不再持有该公

  司股权

  15

  广州康致动

  物药品有限

  公司

  50.00

  非许可类医疗器械经营;饲料

  添加剂批发;饲料添加剂零售;

  医疗用品及器材零售(不含药

  品及医疗器械);生物技术推广

  服务;生物技术咨询、交流服

  务;道路货物运输代理;物流

  代理服务;畜牧业科学研究服

  务;兽用药品销售;化学药制

  剂、生物制品(含疫苗)批发。

  报告期内发行人董

  事、副总经理张惠

  文胞姐的配偶蔡伟

  亮曾持股90%并担

  任执行董事兼总经

  理的公司;2019年

  5月起,蔡伟亮不

  再持有该公司股

  权,亦不再担任该

  公司执行董事和总

  经理

  16

  河源温氏

  7,000.00

  肉制品(腌腊肉制品)生产及销

  售;生猪收购、定点屠宰及销

  售;动物饲养、屠宰加工、无

  害化处理;农副产品购销(不含

  粮食、鲜蚕、蚕丝、蚕茧);生

  鲜家禽、肉鸽屠宰加工及销售;

  鲜肉批发(仅限猪、牛、羊肉);

  蛋类批发;蔬菜批发;预包装

  食品批发;肉制品批发;乳制

  品批发;企业管理咨询服务。

  报告期内发行人曾

  持股35%的公司;

  2017年3月起,发

  行人不再持有该公

  司股权

  

  (依法须经批准的项目,经相关

  部门批准后方可开展经营活

  动)

  17

  河源市康尔

  健动物药业

  有限公司

  500.00

  经营:兽用化学药品、中成药、

  中药制剂、外用杀虫剂、消毒

  剂、兽用饲料添加剂;非国家

  强制免疫计划所需兽用生物制

  品(经营产品见有效委托协议,

  禽流感、口蹄疫、高致病性猪

  蓝耳病、猪瘟等政府采购强制

  免疫疫苗除外)。(依法须经批

  准的项目,经相关部门批准后

  方可开展经营活动)

  报告期内发行人董

  事、副总经理蒋荣

  彪的配偶朱卫萍曾

  持股35%的公司;

  2017年4月起,朱

  卫萍不再持有该公

  司股权

  18

  兴宁市德和

  祥生态农业

  科技有限公

  司

  520.00

  生态农业技术推广服务;生态

  农业开发;农业技术研发、咨

  询及培训服务;农业旅游观光;

  农产品种植、加工、销售;生

  物有机肥及微生物菌剂的生产

  及销售;水产品养殖、销售;

  提供垂钓服务;食品生产、销

  售;农业温室大棚制造及安装;

  广告制作、代理发布国内各类

  广告;树木种植;园林绿化工

  程的设计和维护;农产品交易

  市场开发;企业信息咨询。(依

  法须经批准的项目,经相关部

  门批准后方可开展经营活动)

  报告期内发行人监

  事王展祥曾持股

  33%的公司;2017

  年8月起,王展祥

  不再持有该公司股

  权

  19

  鹤山市康致

  动物药业有

  限公司(已注

  销)

  10.00

  已于2018年2月注销。

  发行人董事、副总

  经理张惠文胞姐的

  配偶蔡伟亮持股

  81%并担任执行董

  事兼经理的公司

  注:截至本报告出具之日,东莞广利已停止饲料的生产与销售业务。

  (2)其他关联企业

  序号

  关联方名称

  注册资本/

  出资额(万元)

  经营范围

  关联关系

  

  1

  桂林至尊珠

  宝实业有限

  责任公司

  1,000.00

  批发零售珠宝、黄金饰品、工

  艺品、日用百货、办公用品;

  珠宝加工、珠宝鉴定、珠宝信

  息及相关技术咨询、珠宝知识

  培训、珠宝文化传播及企业营

  销策划;广告经营。

  发行人董事、副总

  经理蒋荣彪配偶胞

  弟的配偶唐蕾持股

  76.6%并担任执行

  董事兼总经理的公

  司

  2

  东莞市汉普

  企业管理咨

  询有限公司

  10.00

  企业管理咨询,有关会计、税

  务的咨询服务。(依法须经批准

  的项目,经相关部门批准后方

  可开展经营活动)

  发行人独立董事周

  志旺持股50%的公

  司

  3

  博罗县天上

  园农牧有限

  公司(已吊

  销)

  50.00

  已吊销,未注销。

  发行人董事、副总

  经理蒋荣彪的配偶

  朱卫萍持股38%的

  公司

  三、发行人最近三年发生的重大关联交易

  本报告所称关联交易不包括发行人与合并报表范围内的子公司以及各子公

  司之间发生的交易(关联担保除外)。

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、致同会计师《审计报告》;

  2、最近三年内发生关联交易的协议及履行情况文件;

  3、发行人关于关联交易的书面声明。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、关联销售

  单位:元

  关联方姓名/

  名称

  关联交易内容

  交易金额

  2017年度

  2018年度

  2019年度

  恒昌农牧

  种猪

  -

  205,847.00

  4,871,998.50

  饲料

  2,540,689.06

  6,279,991.95

  34,190,224.26

  其他

  552,892.00

  499,230.00

  416,235.00

  恒昌农牧合

  计

  ——

  3,093,581.06

  6,985,068.95

  39,478,457.76

  

  河源温氏

  生猪

  5,204,248.80

  1,860,192.80

  749,538.60

  东莞市瑞腾

  贸易有限公

  司

  生猪

  1,863,524.67

  139,939.49

  -

  罗文贵

  生猪

  -

  74,800.00

  -

  饲料

  5,627,165.00

  7,448,142.84

  5,244,513.56

  罗文贵合计

  ——

  5,627,165.00

  7,522,942.84

  5,244,513.56

  深圳市联众

  食品有限公

  司

  生猪

  5,818,311.50

  3,222,666.50

  4,768,271.70

  井冈山市井

  和实业股份

  有限公司

  生猪

  1,060,221.90

  -

  -

  井冈山市新

  盛农产品开

  发有限公司

  生猪

  -

  199,465.60

  -

  曾兵

  生猪

  27,162.00

  -

  -

  周志旺

  有机肥

  240.00

  -

  -

  注:(1)河源温氏曾为发行人持股35%的公司,2017年3月,发行人将所持

  河源温氏35%的股权转让予河源温氏的另一股东广东三友集团有限公司;(2)东

  莞市瑞腾贸易有限公司系广利食品控制的公司,发行人实际控制人袁建康配偶的

  胞兄叶善庆担任广利食品董事;(3)罗文贵系发行人的董事袁伟康儿子配偶的父

  亲,罗勇龙系罗文贵的侄子,黄咏雪系罗文贵儿子的配偶,朱俊杰系罗文贵儿子

  经营的猪场(东源县信义农业发展有限公司)员工,罗文贵向发行人采购的饲料金

  额包括罗文贵、罗勇龙、黄咏雪以及朱俊杰四人的采购总额;2019年8月起,

  罗文贵及其亲属经营的养殖场(东源县信义农业发展有限公司与东源县东兴农业

  发展有限公司)已出租予广东正邦生态养殖有限公司;(4)曾兵系发行人的董事、

  副总经理、董事会秘书曾东强胞兄的儿子;(5)深圳市联众食品有限公司、井冈

  山市新盛农产品开发有限公司系井冈山市井和实业股份有限公司的全资子公司、

  孙公司,刘小红(报告期内曾担任发行人独立董事)担任井冈山市井和实业股份有

  限公司董事。

  2、关联采购

  

  单位:元

  关联方姓名/

  名称

  关联交易内容

  交易金额

  2017年度

  2018年度

  2019年度

  恒昌农牧

  生猪

  51,781,633.40

  45,487,607.47

  77,009,302.65

  河源市康尔

  健动物药业

  有限公司

  兽药、疫苗

  2,717,459.54

  -

  -

  金宇保灵生

  物药品有限

  公司

  疫苗

  2,795,000.00

  1,216,125.00

  687,000.00

  扬州优邦生

  物药品有限

  公司

  疫苗

  314,640.00

  -

  -

  曾兵

  运输费

  99,349.10

  -

  -

  袁树权

  运输费、运输

  设备

  1,571,223.00

  63,600.00

  -

  东莞银行股

  份有限公司

  银行贷款

  60,000,000.00

  60,000,000.00

  65,000,000.00

  注:(1)河源市康尔健动物药业有限公司系发行人董事、副总经理蒋荣彪的

  配偶朱卫萍曾持股35%的公司,2017年4月起,朱卫萍不再持有该公司股权;(2)

  发行人独立董事张桂红自2019年5月担任金宇生物技术股份有限公司独立董事,

  金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物药品有限公司均系金宇生物技术股

  份有限公司全资子公司;(3)袁树权系发行人的实际控制人袁建康胞兄的儿子。

  3、关联担保

  (1)报告期内,发行人及其分公司、子公司作为被担保方的关联担保

  序

  号

  担保方

  担保金额

  (万元)

  担保起始日

  担保终止日

  担保是

  否已经

  履行完

  毕

  1

  袁建康、李珍泉、曾东强、王展祥、

  蒋荣彪、漆良国、张鲲、潘汝羲、袁

  伟康、张惠文、东晖投资、安夏投资、

  光轩投资、兆桉投资、东祺投资

  13,200.00

  2016.10.28

  2018.06.04

  是

  2

  袁建康、李珍泉、曾东强、王展祥、

  11,000.00

  2018.06.04

  自主合同债务

  否

  

  蒋荣彪、漆良国、张鲲、潘汝羲、袁

  伟康、张惠文、东晖投资、安夏投资、

  光轩投资、兆桉投资、东祺投资

  人履行债务期

  限届满之日起

  2年

  3

  袁建康、李珍泉、曾东强、王展祥、

  蒋荣彪、漆良国、张鲲、潘汝羲、袁

  伟康、张惠文、东晖投资、安夏投资、

  光轩投资、兆桉投资、东祺投资

  13,200.00

  2016.10.28

  2017.06.09

  是

  4

  袁建康、叶爱华

  43.01

  2016.10.28

  2018.06.04

  是

  5

  曾东强、邱进梅

  65.88

  2016.10.28

  2018.06.04

  是

  6

  袁伟康、袁旺章

  55.70

  2016.10.28

  2018.06.04

  是

  7

  袁建康

  202.51

  2019.09.25

  抵押权消灭之

  日

  否

  8

  东莞广利、安夏投资、东晖投资、袁

  伟康、张惠文、袁建康、王展祥、李

  珍泉、漆良国、曾东强、蒋荣彪、潘

  汝羲

  2,000.00

  2013.10.29

  2017.02.20

  是

  9

  张鲲、袁伟康、张惠文

  2,000.00

  2015.10.28

  2017.02.20

  是

  10

  袁建康、曾东强、蒋荣彪、漆良国、

  李珍泉、王展祥、袁伟康、潘汝羲、

  张惠文、张鲲

  6,000.00

  2017.02.20

  2019.12.26

  是

  11

  安夏投资、东晖投资

  6,000.00

  2019.03.11

  2019.12.26

  是

  12

  安夏投资、东晖投资、袁建康、曾东

  强、蒋荣彪、漆良国、李珍泉、王展

  祥、袁伟康、潘汝羲、张惠文、张鲲

  7,000.00

  2019.12.26

  自主合同债务

  人履行债务期

  限届满之日起

  3年

  否

  13

  邱进梅、曾东强

  139.93

  2014.12.23

  抵押权消灭之

  日

  否

  14

  袁建康、叶爱华

  159.33

  2014.12.23

  抵押权消灭之

  日

  否

  15

  袁建康

  616.43

  2017.02.20

  2017.09.06

  是

  16

  曾东强、蒋荣彪、漆良国、李珍泉、

  王展祥

  184.53

  2017.02.20

  2017.09.06

  是

  17

  张鲲

  147.62

  2017.02.20

  2017.09.06

  是

  18

  袁建康、曾东强、王展祥、袁伟康、

  蒋荣彪、张惠文

  2,000.00

  2019.03.27

  自主合同债务

  人履行债务期

  限届满之日起

  2年

  否

  

  19

  袁建康、叶爱华

  1,100.00

  2018.10.01

  2019.10.24

  是

  20

  曾东强、袁炜阳、袁建康

  900.00

  2017.03.27

  2018.03.13

  是

  21

  曾东强、袁建康

  900.00

  2018.03.14

  2019.03.14

  是

  22

  袁建康、曾东强、王展祥

  900.00

  2019.03.14

  2019.11.29

  是

  23

  袁建康、曾东强、蒋荣彪

  500.00

  2019.10.25

  自主合同债务

  人履行债务期

  限届满之日起

  3年

  否

  24

  安夏投资、东晖投资、东祺投资、光

  轩投资、兆桉投资、袁建康、李珍泉、

  曾东强、王展祥、蒋荣彪、漆良国、

  潘汝羲、袁伟康、张惠文、张鲲

  3,000.00

  2019.12.03

  自主合同债务

  人履行债务期

  限届满之日起

  2年

  主债务

  未发生

  25

  袁建康

  202.51

  2019.12.03

  抵押权消灭之

  日

  主债务

  未发生

  26

  袁建康、曾东强、邱进梅、袁炜阳、

  袁旺章、袁伟康、东晖投资、安夏投

  资

  1,000.00

  2018.08.21

  2019.09.26

  是

  27

  袁建康、曾东强、邱进梅、袁炜阳、

  袁旺章、袁伟康、东晖投资、安夏投

  资

  1,000.00

  2018.12.12

  2019.12.19

  是

  注:第1-2项系2016年10月28日,关联方与广发银行股份有限公司河源分行

  (以下简称“广发银行河源分行”)签订保证合同,为发行人于2016年10月28日至

  2021年12月31日期间自广发银行河源分行获取的贷款等提供保证担保。2018年6

  月4日,关联方与广发银行河源分行重新签订保证合同,为发行人于2018年6月4

  日至2023年12月31日期间自广发银行河源分行获取的贷款等提供保证担保,同时

  终止2016年10月28日签订的保证合同。

  第3项系2016年10月28日,关联方与广发银行河源分行签订质押合同,以其

  持有的发行人的股权为发行人于2016年10月28日至2021年12月31日期间自广发

  银行河源分行获取的贷款等提供质押担保,该质押担保事项已于2017年6月9日解

  除并完成股权质押注销登记手续。

  第4-6项系2016年10月28日,关联方与广发银行河源分行签订抵押合同,约

  定以其个人房产为发行人于2016年10月28日至2021年12月31日期间自广发银行

  

  河源分行获取的贷款等提供抵押担保。该抵押担保事项已于2018年6月4日解除并

  于2019年7月11日完成不动产抵押注销登记手续。

  第7项系关联方以个人房产为发行人于2019年9月25日至2024年9月25日期间

  自广发银行河源分行获取的贷款等提供抵押担保,但未办理抵押登记。2020年4

  月14日,发行人向广发银行河源分行结清贷款并于2020年4月24日终止了该抵押

  合同。

  第8-9项系2013年10月29日,关联方与东莞银行股份有限公司大岭山支行(以

  下简称“东莞银行大岭山支行”)签订保证合同,为发行人于2013年10月29日至

  2018年10月28日期间自东莞银行大岭山支行获取的贷款、银行承兑汇票融资等提

  供保证担保。2015年10月28日,因发行人股东变更,张鲲、袁伟康、张惠文与东

  莞银行大岭山支行重新签订保证合同。

  第10-11项系2017年2月20日,关联方与东莞银行大岭山支行签订保证合同,

  为发行人于2017年2月20日至2022年2月19日期间自东莞银行大岭山支行获取的

  贷款、银行承兑汇票融资等提供保证担保;经关联方与东莞银行大岭山支行一致

  同意,上述合同生效之前东莞银行大岭山支行对发行人已存在的债权,转入上述

  合同约定的最高额担保的债权范围内。2019年3月11日,增加安夏投资、东晖投

  资提供连带保证担保。

  第12项系2019年12月26日,关联方与东莞银行大岭山支行签订保证合同,为

  发行人于2019年12月26日至2029年12月25日期间自东莞银行大岭山支行获取的

  贷款、银行承兑汇票融资等提供保证担保;经关联方与东莞银行大岭山支行一致

  同意,上述合同生效之前东莞银行大岭山支行对发行人已存在的债权,转入上述

  合同约定的最高额担保的债权范围内。

  第13-14项系关联方以个人房产为发行人于2014年12月23日至2019年12月22

  日期间自东莞银行大岭山支行获取的贷款、银行承兑汇票融资等提供抵押担保,

  截至2019年12月31日,发行人尚未清偿完毕东莞银行大岭山支行的短期贷款且前

  述抵押未办理不动产抵押注销登记手续。

  

  第15-17项系关联方为发行人于2017年2月20日至2022年2月19日期间自东莞

  银行大岭山支行获取的贷款、银行承兑汇票融资等提供质押担保。该质押担保事

  项于2017年9月6日解除并完成股权质押注销登记手续。

  第18项系关联方为发行人于2019年3月27日自中国农业银行连平忠信支行借

  入2,000万元贷款提供保证担保。2020年3月27日,该项贷款已清偿完毕。

  第19项系关联方为发行人于2018年10月与中国工商银行股份有限公司河源

  分行签订的1,000万元的出口发票融资业务总协议-编号:020060081-2018年(出)

  字00019号;2019年4月签订的1,000万元的出口发票融资业务总协议-编号:

  0200600081-2019年(出)字00010号等提供保证担保,上述款项分别于2019年4月

  22日、2019年10月24日清偿。

  第20-22项系关联方为致富猪场于2017年3月27日自东源泰业村镇银行借入

  900万元贷款提供保证担保,该项贷款于2018年3月13日结清;关联方为致富猪场

  于2018年3月14日自东源泰业村镇银行借入900万元贷款提供保证担保,该项贷款

  于2019年3月14日结清;关联方为致富猪场于2019年3月14日自东源泰业村镇银行

  借入900万元贷款提供保证担保,该项贷款于2019年11月29日结清。

  第23项系关联方为玉井猪场于2019年10月25日自东源泰业村镇银行借入500

  万元贷款提供保证担保。

  第24项系关联方为连平东瑞自2019年12月3日至2024年12月3日自广发银行

  河源分行获取的贷款等提供保证担保。截至2020年4月22日,连平东瑞未提取该

  笔贷款并于2020年4月22日与广发银行河源分行终止了该抵押合同。

  第25项系关联方以个人房产为连平东瑞于2019年12月3日至2024年12月3日

  自广发银行河源分行获取的贷款等提供抵押担保,但未办理抵押登记。截至2020

  年4月22日,连平东瑞未提取该笔贷款并于2020年4月22日与广发银行河源分行终

  止了该抵押合同。

  第26项系关联方为瑞昌饲料在2018年8月21日自海尔融资租赁(中国)有限公

  司取得售后回租融资款提供无条件和不可撤销的保证担保。该担保事项所属的债

  务已于2019年9月26日全部清偿。

  

  第27项系关联方为瑞昌饲料在2018年12月12日自海尔融资租赁(中国)有限

  公司取得售后回租融资款提供无条件和不可撤销的保证担保。该担保事项所属的

  债务已于2019年12月19日全部清偿。

  (2)报告期内,发行人作为担保方的关联担保

  序号

  被担保方

  担保金额(万元)

  担保的主债权发生期间

  担保履行情况

  1

  东莞广利

  2,000.00

  2013.09.30-2018.09.29

  2017.01.25主债

  务已清偿

  2

  河源温氏

  700.00

  2016.07.08-2017.07.07

  2017.07.14主债

  务已清偿

  4、关联方资金拆借

  除2017年度外,发行人及其子公司报告期内均不存在与关联方进行资金拆

  借的情况。2017年度的关联方资金拆借情况如下:

  单位:元

  关联方

  期初拆借余额

  本期拆借金额

  本期偿还金额

  期末拆借余额

  本期利息

  拆入

  袁建康

  580,000.00

  -

  580,000.00

  -

  11,487.50

  曾东强

  2,870,000.00

  -

  2,870,000.00

  -

  64,575.00

  袁伟康

  500,000.00

  -

  500,000.00

  -

  11,250.00

  蒋荣彪

  4,255,000.00

  -

  4,255,000.00

  -

  95,737.50

  李珍泉

  1,000,000.00

  -

  1,000,000.00

  -

  22,500.00

  漆良国

  750,000.00

  -

  750,000.00

  -

  16,875.00

  潘汝羲

  5,000,000.00

  -

  5,000,000.00

  -

  112,500.00

  广利食

  品

  6,000,000.00

  -

  6,000,000.00

  -

  462,000.00

  拆出

  恒昌农

  牧

  3,000,000.00

  -

  3,000,000.00

  -

  -

  5、商标转让

  2017年7月31日,东莞广利与瑞昌饲料签订《商标无偿转让协议》,约定

  东莞广利将其持有的注册号为“1563091”的注册商标无偿转让予瑞昌饲料。同

  日,东莞广利股东会审议通过了上述商标无偿转让事宜的决议。

  

  2018年3月27日,国家商标总局核准了上述商标转让注册事宜。

  6、转让国有土地使用权

  2017年9月13日,发行人董事会审议通过了将“粤(2017)河源市不动产权

  第0036041号”《不动产权证书》项下的位于河源市河埔大道高埔收费站南面河

  埔大道西面的国有土地使用权(宗地号为441602101104GB00074,面积为8,185.9

  平方米)作价217.50万元转让予河源温氏的决议。

  根据河源市德颐土地房地产评估有限公司于2017年9月7日出具的《土地

  估价报告》(河德颐[2017](土估)字第0024号),截至2017年9月6日,上述土

  地评估总价为208.7405万元。

  2017年10月24日,发行人与河源温氏订立《河源市国有土地使用权转让

  合同书》,约定发行人以217.50万元的价格将上述土地转让予河源温氏。

  截至本报告出具之日,河源温氏已向发行人支付完毕上述217.50万元国有

  土地使用权转让价款,并取得了新的不动产权证书。

  四、上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、关联交易协议及费用支付凭证;

  2、致同会计师《审计报告》;

  3、发行人2020年第四次临时股东大会会议文件;

  4、发行人独立董事就发行人最近三年关联交易的公允性发表的独立意见;

  5、发行人出具的关于关联交易事项的声明。

  (二)本所律师核查后确认:

  1

  、发行人

  与关联方发生的关联交易,是交易双方在参照市场价格的基础上,

  并经双方协商一致作出的。该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情

  形。

  2

  、

  发行人独立董事对发行人最近三年的关联交易发表了如下独立意见:“公

  司在2017年度至2019年度期间发生的关联交易事项均属合理、必要,交易过程

  

  遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理

  的,关联交易定价合理有据、客观公允,未偏离市场独立第三方的价格,不存在

  损害公司及其股东利益的情形”。

  3、发行人第二届董事会第八次会议、2020年第四次临时股东大会,逐项审

  议通过了关于确认公司2017年度至2019年度关联交易情况的议案,对报告期内

  发生的关联交易予以确认。

  (三)本所律师认为:

  发行人最近三年发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

  五、关联方往来款项余额

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  致同会计师《审计报告》。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人与关联方之间应收应付款项余额情况如下:

  1、应收项目

  单位:元

  项目名称

  关联方

  账面余额

  2017.12.31

  2018.12.31

  2019.12.31

  货币资金

  东莞银行股份有限

  公司

  19,003,024.21

  11,685,477.34

  31,085,018.96

  预付账款

  恒昌农牧

  31,236.97

  -

  -

  应收账款

  罗文贵

  135,752.00

  823,933.64

  -

  2、应付项目

  单位:元

  项目名称

  关联方

  账面余额

  2017.12.31

  2018.12.31

  2019.12.31

  应付账款

  恒昌农牧

  -

  909,346.54

  -

  预收款项

  河源温氏

  2,175,000.00

  -

  -

  应付利息

  东莞银行股份有

  限公司

  119,625.00

  119,625.00

  -

  

  应付账款

  袁树权

  172,511.00

  -

  -

  应付账款

  金宇保灵生物药

  品有限公司

  1,075,000.00

  91,125.00

  507,375.00

  应付账款

  扬州优邦生物药

  品有限公司

  155,940.00

  -

  -

  其他应付款

  袁应奇

  5,470.00

  3,533.64

  2,709.00

  其他应付款

  蒋荣彪

  -

  2,187.00

  -

  其他应付款

  曾兵

  -

  339.00

  -

  短期借款

  东莞银行股份有

  限公司

  60,000,000.00

  60,000,000.00

  63,117,206.94

  注:袁应奇系发行人董事袁伟康之子。

  根据致同会计师《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人的其他应

  收款净额为8,600,052.87元,其他应收款主要为待收出口退税,押金保证金,

  代垫款等,无应收持有发行人5%以上股份的股东欠款;截至2019年12月31日,

  发行人的其他应付款为206,035.51元,其他应付款主要为保证金、押金,代收

  代付款项等,无应付持有发行人5%以上股份的股东款项。

  六、经查验发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董

  事会议事规则》和《独立董事工作细则》,上述制度均对关联交易公允决策的程

  序作出了明确的规定。

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的《章程》;

  2、发行人《关联交易管理制度》;

  3、发行人《股东大会议事规则》;

  4、发行人《董事会议事规则》;

  5、发行人《独立董事工作细则》。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人在《章程》中明确规定了关联交易的决策权限条款:

  

  第一百六十三条 公司发生的关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、提

  供财务资助除外)达到下列标准之一的,应提交公司董事会审议:

  (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

  (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经

  审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

  (三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。

  第一百六十四条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保、

  提供财务资助除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝

  对值5%以上的关联交易,应当比照章程第一百五十四条的规定聘请具有从事证

  券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易

  提交股东大会审议。

  章程第一百六十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可

  以不进行审计或者评估。

  第一百六十五条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事

  会审议通过后提交股东大会审议。

  2、发行人《章程》第三十九条、第七十九条规定了关联交易公允决策的程

  序。

  3、发行人《关联交易管理制度》明确规定了关联交易公允决策的程序。

  4、发行人《股东大会议事规则》第三十七条、第四十四条规定了关联交易

  关联股东的回避制度和程序。

  5、发行人《董事会议事规则》第十一条、第十三条、第二十条规定了关于

  关联交易公允决策的程序。

  6、发行人《独立董事工作细则》第二十二条、第二十三条明确规定了独立

  董事对关联交易审查的特别职权。

  (三)本所律师认为:

  

  发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事

  规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。

  七、同业竞争

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的营业执照和《章程》;

  2、发行人关于实际经营业务的书面说明;

  3、本所律师与发行人控股股东、实际控制人的访谈纪要;

  4、发行人控股股东、实际控制人出具的确认文件;

  5、发行人出具的确认函。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人主营业务为生猪的养殖和销售,主要产品为商品猪、仔猪、种猪等。

  此外,发行人自行生产生猪养殖所需的饲料,并有部分饲料对外销售。

  经核查并经发行人确认,发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他

  企业同业竞争的情形。

  八、发行人的股东将受其为关于避免同业竞争而出具的承诺函的约束

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  发行人控股股东、实际控制人袁建康向发行人出具的《关于避免和消除同业

  竞争的承诺函》。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人控股股东、实际控制人袁建康承诺:

  “本人作为东瑞食品集团股份有限公司(以下称“发行人”)的控股股东、实

  际控制人,为杜绝出现同业竞争等损害发行人的利益及其中小股东权益的情形,

  现作出承诺如下:

  一、截至本承诺函签署之日,本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发

  行人及其控股子公司外的其他单位没有从事与发行人相同或相近的业务,与发行

  

  人不存在同业竞争。

  二、自本承诺函签署之日起,本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发

  行人及其控股子公司外的其他单位不在任何地域以任何形式,从事法律、法规和

  中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与发行人构成同业竞争的活动。

  三、自本承诺函签署之日起,若本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除

  发行人及其控股子公司外的其他单位获得与发行人构成或可能构成同业竞争的

  业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给发行人的条件(包括

  但不限于征得第三方同意),并优先提供给发行人。若发行人未获得该等业务机

  会,则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决,

  且给予发行人选择权,由其选择公平、合理的解决方式。

  四、本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违

  反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相

  应的赔偿责任。

  五、本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系发行人的控股股

  东及实际控制人之日止。”

  (三)本所律师认为:

  发行人控股股东、实际控制人袁建康已就其与发行人之间避免同业竞争的措

  施作出了有效的承诺,该等承诺合法、有效,承诺的措施可以有效避免未来与发

  行人产生同业竞争。

  九、关于关联交易的承诺

  (一)发行人实际控制人、持股5%以上的股东、现任全体董事、监事及高级

  管理人员已经承诺今后涉及关联交易事项时,将严格执行相关回避制度。

  (二)发行人实际控制人、持股5%以上的股东、现任全体董事、监事及高级

  管理人员已经承诺今后涉及关联交易事项时,将严格执行相关信息披露制度。

  

  (三)发行人实际控制人、持股5%以上的股东、现任全体董事、监事及高级

  管理人员已经承诺,其已向本所及本所律师提供了已发生的全部关联交易情况,

  且其相应资料是真实、完整的,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

  第十节 发行人的主要财产

  一、土地使用权和主要房产

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人的《不动产权证书》;

  2、国土部门出具的相关证明文件;

  3、国有土地使用权出让合同及款项支付凭证;

  4、不动产登记管理部门出具的有关土地、房屋权属情况的查询文件;

  5、发行人《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施

  工许可证》。

  此外,本所律师实地勘查了发行人及其子公司的主要土地及房产。

  (二)本所律师核查后确认:

  截至本报告出具之日,发行人拥有“粤(2017)东源县不动产权第0137789

  号”、“粤(2017)东源县不动产权第0137790号”、“粤(2017)东源县不动产权

  第0137791号”、“粤(2017)东源县不动产权第0137792号”、“粤(2017)东源

  县不动产权第0137793号”、“粤(2020)东源县不动产权第0003384号”及“粤

  (2020)东源县不动产权第0003385号”《不动产权证书》项下的位于东源县蝴蝶

  岭工业城01-11地块的国有土地使用权和地上房屋所有权。产权证书取得情况如

  下:

  序号

  证书编号

  坐落

  建筑面积(m2)

  取得方式

  1

  粤(2017)东源县不

  动产权第0137791号

  东源县蝴蝶岭工业城01-11

  地块(主车间)

  3,903.37

  自建

  2

  粤(2017)东源县不

  动产权第0137790号

  东源县蝴蝶岭工业城01-11

  地块(车间一)

  2,373.98

  

  3

  粤(2017)东源县不

  动产权第0137789号

  东源县蝴蝶岭工业城01-11

  地块(车间二)

  3,906.72

  4

  粤(2017)东源县不

  动产权第0137792号

  东源县蝴蝶岭工业城01-11

  地块(车间三)

  2,149.20

  5

  粤(2017)东源县不

  动产权第0137793号

  东源县蝴蝶岭工业城01-11

  地块(宿舍楼)

  3,328.72

  6

  粤(2020)东源县不

  动产权第0003384号

  东源县蝴蝶岭工业城01-11

  地块(预混料车间)

  1,521.14

  7

  粤(2020)东源县不

  动产权第0003385号

  东源县蝴蝶岭工业城01-11

  地块(办公楼)

  5,192.07

  除上述房屋外,发行人及其子公司瑞昌饲料在东源县蝴蝶岭工业城01-11

  地块上自建的门卫室等4处辅助用房尚未取得产权证书。经核查,该等房产的面

  积占发行人自有房产面积不足3%,截至2019年12月31日,该等房产账面价值

  占发行人合并口径的净资产不足0.2%,均占比较低,且属于辅助性用房。

  此外,东源县自然资源局于2020年5月15日出具了证明,证明“该等房屋

  未被纳入我局整改范围。自2017年1月1日至今,未出现被我局行政处罚的情

  况”。

  同时,发行人控股股东、实际控制人袁建康已作出承诺:“若东瑞股份及其

  子公司因上述辅助性用房未办理房屋产权证书而无法继续使用该等房屋,或被相

  关部门处罚、责令停止使用和要求拆除房屋造成任何损失的,本人愿意承担由此

  给东瑞股份及其子公司带来的一切经济损失。”

  综上,本所律师认为,发行人使用未取得产权证书房产的情形对本次发行上

  市不构成实质性障碍。

  二、商标、专利、软件著作权等无形资产

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人关于其所有知识产权的清单;

  2、发行人及其子公司持有的知识产权证书;

  3、国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司的专利权相关信息的《证

  明》;

  

  4、国家商标总局出具的关于发行人及其子公司的商标档案的查询文件。

  此外,本所律师登陆国家知识产权局商标局网站检索了发行人及其子公司的

  注册商标的商标档案信息,登陆国家知识产权局网站检索了发行人及其子公司的

  专利权信息,登陆中国版权保护中心网站检索了发行人及其子公司的软件著作权

  信息。

  (二)本所律师核查后确认

  1、商标权

  (1)境内商标

  截至本报告出具之日,发行人及其子公司共拥有7项境内注册商标,具体情

  况如下:

  序号

  商标

  注册号

  商标注册

  有效期

  核定使用

  类别

  取得方式

  注册人

  1

  11059964

  2013.10.21-

  2023.10.20

  第31类

  原始取得

  发行人

  2

  4448457

  2017.07.21-

  2027.07.20

  第31类

  原始取得

  发行人

  3

  4448498

  2017.07.07-

  2027.07.06

  第29类

  原始取得

  发行人

  4

  19950262

  2018.07.21-

  2028.07.20

  第1类

  原始取得

  发行人

  5

  29175940

  2018.12.28-

  2028.12.27

  第1类

  原始取得

  发行人

  6

  30590975

  2019.02.14-

  2029.02.13

  第1类

  原始取得

  发行人

  7

  1563091

  2011.04.28-

  2021.04.27

  第31类

  继受取得

  瑞昌饲料

  (2)境外商标

  发行人拥有1项香港注册商标,具体情况如下:

  商标

  注册号

  注册有效期

  注册类别

  取得方式

  所有人

  

  301890423

  2011.04.15-

  2021.04.14

  第29类、

  第31类

  原始取得

  发行人

  2、专利权

  截至本报告出具之日,发行人及其子公司共拥有42项专利权(包括1项发明

  专利、41项实用新型专利),具体情况如下:

  序

  号

  专利名称

  专利申请日

  授权公告日

  专利号

  专利

  类型

  取得

  方式

  专利权

  人

  1

  一种高床发酵型

  养猪系统

  2013.08.17

  2014.10.15

  ZL201310359692.4

  发明

  原始

  取得

  发行人

  2

  一种高床发酵型

  猪舍通风系统

  2013.08.17

  2014.01.15

  ZL201320503692.2

  实用

  新型

  原始

  取得

  发行人

  3

  一种高床发酵型

  猪舍垫料自动翻

  堆系统

  2013.08.17

  2014.01.15

  ZL201320503703.7

  实用

  新型

  原始

  取得

  发行人

  4

  一种猪的粪便自

  动收集装置

  2016.07.05

  2016.12.21

  ZL201620701027.8

  实用

  新型

  原始

  取得

  发行人

  5

  一种自动节水喂

  养设备

  2016.07.05

  2016.12.21

  ZL201620707368.6

  实用

  新型

  原始

  取得

  发行人

  6

  一种自动喂料设

  备

  2016.07.05

  2016.12.21

  ZL201620707369.0

  实用

  新型

  原始

  取得

  发行人

  7

  一种高床生态型

  的保育猪舍

  2017.12.20

  2018.09.04

  ZL201721792632.1

  实用

  新型

  原始

  取得

  发行人

  8

  一种高床生态型

  的产房猪舍

  2017.12.20

  2018.09.04

  ZL201721792625.1

  实用

  新型

  原始

  取得

  发行人

  9

  一种自动化饲料

  包装设备

  2016.06.21

  2016.12.28

  ZL201620626703.X

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  10

  一种饲料粉碎机

  设备

  2016.06.20

  2016.12.28

  ZL201620616489.X

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  11

  一种饲料成品筛

  选装置

  2016.06.20

  2016.12.28

  ZL201620616513.X

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  12

  一种自动化饲料

  称重传输设备

  2016.06.20

  2016.12.28

  ZL201620617404.X

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  13

  一种饲料自动传

  送带

  2016.06.20

  2016.12.28

  ZL201620617424.7

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  14

  一种自动化饲料

  2016.06.20

  2016.12.28

  ZL201620618273.7

  实用

  原始

  瑞昌饲

  

  抓举堆放设备

  新型

  取得

  料

  15

  一种饲料散料装

  载设备

  2016.06.20

  2016.12.28

  ZL201620618535.X

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  16

  一种油料自动投

  料系统

  2016.06.20

  2016.12.28

  ZL201620620249.7

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  17

  一种饲料管道输

  送装置

  2016.06.20

  2016.12.28

  ZL201620624162.7

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  18

  一种饲料自动分

  配机设备

  2016.06.20

  2016.12.28

  ZL201620627613.2

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  19

  一种饲料原料筛

  选设备

  2016.06.20

  2016.12.28

  ZL201620627614.7

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  20

  一种饲料制粒设

  备

  2016.06.20

  2017.03.08

  ZL201620617452.9

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  21

  一种饲料冷却设

  备

  2016.06.20

  2017.03.08

  ZL201620624161.2

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  22

  一种冷却温控装

  置

  2018.11.21

  2019.09.24

  ZL201821918096.X

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  23

  一种饲料成品除

  尘装置

  2018.11.20

  2019.09.24

  ZL201821913340.3

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  24

  一种饲料成品仓

  出料装置

  2018.11.19

  2019.09.24

  ZL201821903294.9

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  25

  一种用于饲料包

  装线的缝包机

  2018.11.16

  2019.09.24

  ZL201821896579.4

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  26

  一种混合型饲料

  添加剂自动化混

  料设备

  2018.11.13

  2019.09.24

  ZL201821865408.5

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  27

  一种饲料生产用

  空压机控制装置

  2018.11.12

  2019.09.24

  ZL201821850623.8

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  28

  一种饲料制粒机

  调质装置

  2018.11.10

  2019.09.24

  ZL201821846816.6

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  29

  一种饲料防结拱

  装置

  2018.11.09

  2019.09.24

  ZL201821840235.1

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  30

  一种皮带式饲料

  输送机

  2018.11.09

  2019.09.24

  ZL201821844939.6

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  31

  一种用于饲料生

  产运输的升降装

  置

  2018.11.08

  2019.09.24

  ZL201821832371.6

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  

  32

  一种饲料高效装

  袋机

  2018.11.08

  2019.09.24

  ZL201821837581.4

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  33

  一种膨化度可控

  的饲料膨化机

  2018.11.20

  2020.01.17

  ZL201821907536.1

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  34

  一种饲料膨化机

  模头快拆结构

  2018.11.16

  2020.01.17

  ZL201821892333.X

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  35

  一种饲料膨化机

  自动加湿装置

  2018.11.13

  2020.01.17

  ZL201821859217.8

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  36

  一种液体添加装

  置

  2018.11.21

  2020.01.17

  ZL201821921876.X

  实用

  新型

  原始

  取得

  瑞昌饲

  料

  37

  有机肥厂房温控

  系统

  2017.03.09

  2017.12.08

  ZL201720226983.X

  实用

  新型

  原始

  取得

  东瑞肥

  料

  38

  一种有机肥料包

  装设备

  2017.03.09

  2017.12.08

  ZL201720226929.5

  实用

  新型

  原始

  取得

  东瑞肥

  料

  39

  一种有机肥料筛

  选装置

  2017.03.09

  2017.12.08

  ZL201720226926.1

  实用

  新型

  原始

  取得

  东瑞肥

  料

  40

  一种有机肥料发

  酵设备

  2017.03.09

  2017.12.08

  ZL201720226925.7

  实用

  新型

  原始

  取得

  东瑞肥

  料

  41

  一种有机肥料传

  送带

  2017.03.09

  2018.03.02

  ZL201720226144.8

  实用

  新型

  原始

  取得

  东瑞肥

  料

  42

  一种养殖废水臭

  氧处理设备

  2019.05.24

  2020.04.24

  ZL201920769266.0

  实用

  新型

  原始

  取得

  发行人

  2016年8月15日,发行人签署《高床发酵型养殖技术专利授权声明》,授

  权广东省农业面源污染治理项目管理办公室代表发行人与广东农业面源污染治

  理项目高床发酵型养殖企业签订高床发酵型养殖技术专利使用许可合同,将上述

  第1-3项专利技术无偿授予世界银行贷款广东农业面源污染治理项目高床发酵

  型养殖试点养殖场,授权期限至世界银行贷款广东农业面源污染治理项目结束。

  3、软件著作权

  截至本报告出具之日,瑞昌饲料拥有2项软件著作权,具体情况如下:

  序号

  软件名称

  首次发表日

  期

  登记日期

  权利取得

  方式

  登记号

  权利人

  1

  瑞昌饲料生产线优化

  管理系统V1.0

  2016.04.20

  2016.07.05

  原始取得

  2016SR166822

  瑞昌饲

  料

  

  2

  瑞昌饲料生产加工控

  制系统V1.0

  2016.04.01

  2016.07.05

  原始取得

  2016SR167255

  瑞昌饲

  料

  三、主要生产经营设备

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人及其子公司截至2019年12月31日的固定资产清单;

  2、发行人及其子公司净值较大的机器设备的购置合同、付款凭证及发票;

  3、致同会计师《审计报告》;

  4、发行人关于其生产经营设备的书面说明。

  (二)本所律师核查后确认:

  经抽查并根据发行人的说明,发行人及其子公司的生产经营设备主要有养猪

  设备、污水处理设备等,该等生产经营设备的取得方式主要为发行人或其子公司

  自购。

  四、上述财产的取得方式及产权状况

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人及其子公司财产的权利证书;

  2、发行人无权利证书财产的购买合同、款项支付凭证;

  3、发行人出具的关于其财产权属不存在纠纷或潜在纠纷的书面说明。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有

  权或使用权,主要财产已取得了相应的权属证书或产权证明,不存在产权纠纷,

  亦不存在潜在纠纷。

  五、发行人及其子公司的财产设置担保或其他权利受限的情况

  (一)银行借款项下的财产担保

  2019年12月28日,发行人与东莞银行股份有限公司东莞支行订立《最高

  额权利质押合同》(合同编号:东银(2200)2019年最高权质字第034866号),以

  

  发行人在东莞银行大岭山支行开立账户项下自2019年12月26日至2022年12

  月25日产生的应收销售货款为发行人《流动资金贷款合同》(合同编号:东银

  (2200)2019年对公流贷字017681号)项下的借款提供最高额本金为21,000万元

  的质押担保。

  (二)精准扶贫协议项下的财产担保

  2018年至2019年期间,发行人分别与东源县双江镇、灯塔镇相关村民委员

  会(以下统称“各村民委员会”)以及各村民委员会所在镇财政所、人民政府订立

  协议,各村民委员会申请各级财政帮扶资金出借予发行人,发行人按照10%的固

  定年收益支付予各村民委员会,各村民委员会按本村扶贫对象(贫困户)名单自主

  分配该收益以增加贫困户收入。发行人以玉井猪场价值14,143,433.50元的固定

  资产为本合同提供担保。合同履行期限为10年。

  2018年至2019年期间,发行人分别与东源县骆湖镇相关村民委员会(以下

  统称“各村民委员会”)以及东源县骆湖财政所、东源县骆湖镇人民政府订立协

  议,各村民委员会申请各级财政帮扶资金出借予发行人,发行人按照10%的固定

  年收益支付予各村民委员会,各村民委员会按本村扶贫对象(贫困户)名单自主分

  配该收益以增加贫困户收入。发行人以致富猪场价值1,576.9241万元的固定资

  产为本合同提供担保。合同履行期限至2028年12月31日。

  2018年至2019年期间,龙川东瑞分别与龙川县丰稔镇相关精准扶贫贫困户

  (以下统称“贫困户”)订立《精准扶贫紫金使用协议书》,贫困户申请龙川县产

  业扶贫“以奖代补”资金出借予龙川东瑞,东川东瑞按照10%的固定年收益支付

  予贫困户。龙川东瑞以其“更衣室及仓库工程房屋建筑物(资产编号FWJZW0013,

  面积840.75平方米,估值583,417.00元)”固定资产为本协议提供担保。合同

  履行期限为5年。

  2018年8月20日,连平东瑞与连平县三角镇人民政府订立《精准扶贫资金

  使用协议书》,连平县三角镇人民政府申请精准扶贫开发专项资金出借予连平东

  瑞,连平东瑞按照10%的固定年收益支付予连平县三角镇人民政府,连平县三角

  镇人民政府按本镇扶贫对象名单自主分配该收益以增加贫困对象收入。连平东瑞

  

  以其评估值为3,316,373.00元的固定资产为本合同提供担保。合同履行期限为

  3年。

  除上述情形之外,发行人及其子公司拥有的主要财产不存在担保或其他权利

  受到限制的情形。

  六、租赁、承包土地以及租赁养殖场、房屋的情况

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人及其子公司租赁、承包土地所涉租赁合同、承包合同、村民会议

  或村民代表大会决议、政府部门的批准或备案文件、款项支付凭证;

  2、发行人及其子公司租赁养殖场、房屋涉及的租赁合同;

  3、国土部门出具的相关证明文件及本所律师走访相关国土部门的走访纪要。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人及其子公司租赁、承包国有土地情况

  截至本报告出具之日,发行人及其子公司租赁、承包国有土地使用权的情况

  如下:

  序号

  承租方/承

  包方

  出租方/

  发包方/转包方

  土地坐落

  面积(亩)

  租赁/

  承包期限

  1

  发行人

  东源县畜牧水产

  总站、东源县致

  富林牧场

  东源县畜牧水产总

  站致富林牧场

  1,745.04

  2018.01.01-

  2036.07.30

  2

  发行人

  东源县致富林牧

  场

  东源县致富林牧场

  鱼塘

  30.00

  2018.01.01-

  2036.12.31

  3

  发行人

  东源县畜牧水产

  总站、东源县致

  富林牧场

  东源县致富林牧场

  办公室左上方花果

  山与果园之间

  9.60

  2018.01.01-

  2036.06.30

  4

  发行人

  东源县畜牧水产

  总站、东源县致

  富林牧场

  东源县致富林牧场

  400.00

  2018.01.01-2036.07.31

  5

  龙川东瑞

  龙川县丰稔镇人

  民政府

  龙川县丰稔镇十二

  排村冯屋经济合作

  社与莲东村上下万

  48.10

  2013.01.01-

  2062.12.31

  

  经济合作社交界处

  经核查,发行人及龙川东瑞已办理设施农用地备案手续。

  2、发行人及其子公司承包、租赁集体土地情况

  截至本报告出具之日,发行人及其子公司承包、租赁集体土地使用权的情况

  如下:

  序号

  承包方/承

  租方

  发包方/转包方/出

  租方

  土地坐落

  面积(亩)

  (注1)

  租赁/

  承包期限

  1

  发行人

  紫金县蓝塘镇市北

  村民委员会

  紫金县蓝塘镇市

  北村

  1,413.20

  2011.07.15-

  2061.07.14

  2

  发行人

  市北村村民邓岳留

  紫金县蓝塘镇市

  北村水库坝塘下

  1.60

  2011.04.01-

  2061.03.31

  3

  发行人

  市北村村民邓国强

  紫金县蓝塘镇市

  北村水库坝塘下

  1.65

  2011.04.01-

  2061.03.31

  4

  发行人

  市北村村民钟彭治

  紫金县蓝塘镇市

  北村水库坝塘下

  0.70

  2011.04.01-

  2061.03.31

  5

  发行人

  市北村村民钟伟良

  紫金县蓝塘镇市

  北村水库坝塘下

  2.10

  2011.04.01-

  2061.03.31

  6

  发行人

  市北村村民梁海荣

  紫金县蓝塘镇市

  北村水库坝塘下

  2.50

  2011.04.01-

  2061.03.31

  7

  发行人

  市北村村民钟观娣

  紫金县蓝塘镇市

  北村水库坝塘下

  0.60

  2011.04.01-

  2061.03.31

  8

  发行人

  市北村村民钟檀良

  紫金县蓝塘镇市

  北村水库坝塘下

  1.20

  2011.04.01-

  2061.03.31

  9

  紫金东瑞

  钟小宝

  紫金县蓝塘镇市

  北村及汉塘村交

  界的横丫尾附近

  3.30

  2018.01.01-2068.12.31

  10

  发行人

  东源县灯塔镇玉井

  村民委员会

  东源县灯塔镇玉

  井村井围

  632.66

  2005.03.01-

  2035.03.01

  11

  玉井猪场

  黄洋女

  东源县灯塔镇玉

  井村崩塘岗

  8.00

  2005.03.01-

  2035.03.01

  12

  玉井猪场

  黄建青

  东源县灯塔镇玉

  井村崩塘岗

  3.20

  2005.03.01-

  2035.03.01

  13

  玉井猪场

  黄志明

  东源县灯塔镇玉

  井村枫树塘

  1.30

  2005.03.01-

  2035.03.01

  

  14

  玉井猪场

  黄志农

  东源县灯塔镇玉

  井村崩塘岗

  1.40

  2005.03.01-

  2035.03.01

  15

  发行人

  黄月辉

  兰溪村湖沃塘下

  7.00

  2009.01.01-2010.12.31,如

  期满该水塘未

  被开发填土,

  则发行人继续

  租赁使用,如

  开发则自动取

  消

  16

  发行人

  东源县骆湖镇致富

  村民委员会

  东源县骆湖镇致

  富村

  89.19

  2006.08.01-

  2036.07.30

  17

  发行人

  致富村长龙小组

  东源县骆湖镇致

  富村草佛屋水塘

  4.50

  2006.01.01-

  2036.12.31

  18

  发行人

  致富村村民游东林

  等

  东源县骆湖镇致

  富村草佛三角湖

  下

  15.16

  2007.10-

  2036.12.31

  19

  发行人

  群丰村村民陈彐兰、

  廖松先

  东源县船塘镇群

  丰村

  1.11

  2006.01.01-

  2036.12.31

  20

  发行人

  东源县船塘镇黄沙

  村民委员会

  东源县船塘镇黄

  沙村

  30.83

  2006.08.01-

  2036.07.30

  21

  发行人

  东源县船塘镇黄沙

  村民委员会

  东源县船塘镇黄

  沙村

  103.95

  2008.08.01-

  2038.07.31

  22

  发行人

  黄沙村村民陈木先

  等

  东源县船塘镇黄

  沙村

  51.60

  2008.08.01-

  2038.07.31

  23

  发行人

  黄沙村二队集体

  东源县船塘镇黄

  沙村日本坑

  10.00

  2008.08.01-

  2038.07.31

  24

  发行人

  东源县船塘镇黄沙

  村民委员会

  东源县船塘镇黄

  沙村

  207.60

  2010.08.01-

  2038.07.31

  25

  发行人

  东源县船塘镇群丰

  村民委员会

  东源县船塘镇群

  丰村

  44.39

  2006.08.01-

  2036.07.30

  26

  发行人

  东源县船塘镇群丰

  村民委员会

  东源县船塘镇群

  丰村

  105.50

  2008.06.01-

  2038.05.31

  27

  发行人

  群丰村四组村民廖

  荣瑞

  东源县船塘镇群

  丰村石桥下

  2.00

  2008.06.01-

  2038.05.31

  28

  发行人

  群丰村四组村民廖

  荣瑞

  东源县船塘镇群

  丰村石桥下

  0.81

  2006.01.01-

  2035.12.31

  

  29

  发行人

  群丰村村民廖桃荣

  东源县船塘镇群

  丰村簕竹塘

  1.90

  2008.06.01-

  2037.05.31

  30

  发行人

  致富村村民游娘城

  等

  东源县骆湖镇致

  富村石桥上、老

  虎窝

  28.12

  2009.01.01-

  2038.12.31

  31

  发行人

  黄沙村村民陈志强、

  陈育苟

  东源县船塘镇黄

  沙村

  4.50

  2009.01.01-

  2039.12.31

  32

  发行人

  致富村村民游振旺、

  游日旺、游海秋、游

  健

  东源县骆湖镇致

  富村簕竹塘

  6.86

  2009.01.01-

  2038.12.31

  33

  发行人

  黄沙村村民陈明波、

  陈木先

  东源县船塘镇黄

  沙村水龙

  2.40

  2009.01.01-

  2038.12.31

  34

  发行人

  致富村村民游钦才、

  游坤华

  东源县骆湖镇致

  富村扁桥

  3.20

  2012.01.01-

  2036.12.31

  35

  发行人

  东源县灯塔镇灯塔

  村民委员会

  东源县灯塔镇灯

  塔村

  380.57

  2006.08.12-

  2028.12.31

  36

  发行人

  罗林顺

  东源县灯塔镇坪

  塘管理区

  2.00

  2008.03.11-

  2022.12.31

  37

  龙川东瑞

  龙川县丰稔镇莲东

  村上万经济合作社、

  下万经济合作社

  龙川县丰稔镇莲

  东村上万及下万

  经济合作社共同

  所有的山地及周

  边土地

  98.00

  2013.01.01-

  2062.12.31

  38

  龙川东瑞

  龙川县丰稔镇十二

  排村对背经济合作

  社

  龙川县丰稔镇十

  二排村簕竹坑及

  周边土地

  174.00

  2013.01.01-

  2062.12.31

  39

  龙川东瑞

  龙川县丰稔镇十二

  排村长店经济合作

  社

  龙川县丰稔镇十

  二排村长店经济

  合作社社坑里及

  周边土地

  18.60

  2013.01.01-

  2062.12.31

  40

  龙川东瑞

  龙川县丰稔镇十二

  排村冯屋经济合作

  社

  龙川县丰稔镇十

  二排村簕竹坑及

  周边土地

  806.90

  1、山地投影面

  积200亩:

  2013.01.01-

  2062.12.31;

  2、山地投影面

  积606.9亩:

  2013.01.01-

  2042.12.31

  

  41

  龙川东瑞

  龙川县丰稔镇十二

  排村赤扫芬经济合

  作社

  龙川县丰稔镇十

  二排村簕竹坑及

  周边土地

  91.50

  2013.01.01-

  2062.12.31

  42

  龙川东瑞

  龙川县丰稔镇十二

  排村民委员会

  龙川县丰稔镇十

  二排村簕竹坑小

  二型水库

  约10.00

  2013.01.01-

  2062.12.31

  43

  龙川东瑞

  十二排村坳头经济

  合作社村民罗碧周

  龙川县丰稔镇十

  二排村簕竹坑

  1.50

  2013.01.01-

  2062.12.31

  44

  龙川东瑞

  龙川县丰稔镇十二

  排村民委员会

  龙川县丰稔镇十

  二排村冯屋经济

  合作社山地与赤

  扫芬经济合作社

  山地之间

  20.00

  2013.01.01-

  2062.12.31

  45

  龙川东瑞

  十二排村上下塘经

  济合作社村民黄天

  助

  龙川县丰稔镇十

  二排村沙坑及桐

  子窝

  10.50

  2013.01.01-

  2062.12.31

  46

  龙川东瑞

  十二排村坳头经济

  合作社村民罗秋兰

  龙川县丰稔镇十

  二排村簕竹坑

  1.50

  2013.01.01-

  2062.12.31

  47

  龙川东瑞

  唐永源

  龙川县丰稔镇莲

  东村油竹下经济

  合作社嘴头

  0.49

  2015.03.31-

  2045.03.30

  48

  连平东瑞

  连平县三角镇新村

  村民委员会

  连平县三角镇新

  村大凹岭山、小

  凹岭山及小牛

  岭、下岭

  167.92

  2005.09.01-

  2035.08.31

  49

  连平东瑞

  连平县三角镇白石

  村民委员会

  连平县大凹岭

  山、小凹岭山及

  独岭

  13.00

  2005.09.01-

  2035.08.31

  50

  连平东瑞

  连平县三角镇塘背

  村民委员会

  连平县大凹岭东

  南面山脚下

  30.00

  2005.10.01-

  2035.10.31

  51

  连平东瑞

  连平县三角镇塘背

  村民委员会

  连平县东至大凹

  岭、南至新村交

  界、西至粤赣高

  速公路、北至小

  凹岭

  约1,658.78

  2005.09.01-

  2035.08.31

  52

  连平东瑞

  连平县三角镇塘背

  村民委员会

  连平县塘背村霸

  角地处的水田

  33.80

  (注2)

  2005.09.01-

  2035.08.31

  

  53

  连平东瑞

  连平县三角镇塘背

  村民委员会

  连平县塘背村石

  塘下处的水田和

  鱼塘

  1.17

  2008.09.01-

  2035.08.31

  54

  连平东瑞

  连平县三角镇塘背

  村民委员会

  连平县塘背村石

  塘下处的水田和

  鱼塘

  15.75

  2005.09.01-

  2035.08.31

  55

  和平东瑞

  和平县贝墩镇石村

  村民委员会

  和平县贝墩镇石

  村村九峰林场

  1,140.89

  2017.08.03-

  2067.08.03

  56

  和平东瑞

  和平县贝墩镇石村

  村民委员会

  和平县贝墩镇石

  村村九峰林场

  34.10

  2019.04.15-

  2067.08.03

  57

  和平东瑞

  徐声沛

  和平县长塘镇石

  村径茶亭门口

  0.40

  2019.04.15-

  2067.08.03

  58

  和平东瑞

  周明亮

  和平县长塘镇石

  村径茶亭门口

  0.20

  2019.04.15-

  2067.08.03

  59

  紫金农业

  紫金县九和镇富竹

  村黄金坑村民小组

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  约2,800.00

  2020.01.01-

  2046.12.31

  60

  紫金农业

  廖子良

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  7.57

  2020.01.01-

  2046.12.31

  61

  紫金农业

  廖子华

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  8.30

  2020.01.01-

  2046.12.31

  62

  紫金农业

  廖灶平

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  5.15

  2020.01.01-

  2046.12.31

  63

  紫金农业

  廖育环

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  11.41

  2020.01.01-

  2046.12.31

  64

  紫金农业

  廖勇波

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  5.93

  2020.01.01-

  2046.12.31

  65

  紫金农业

  廖永康

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  7.10

  2020.01.01-

  2046.12.31

  66

  紫金农业

  廖奕锋

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  5.63

  2020.01.01-

  2036.12.31

  67

  紫金农业

  廖稳旺

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  13.18

  2020.01.01-

  2046.12.31

  68

  紫金农业

  廖茂荣

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  4.80

  2020.01.01-

  2046.12.31

  69

  紫金农业

  廖茂齐

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  1.70

  2020.01.01-

  2046.12.31

  70

  紫金农业

  廖茂军

  紫金县九和镇富

  7.38

  2020.01.01-

  

  竹村黄金坑

  2046.12.31

  71

  紫金农业

  廖接兴

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  2.15

  2020.01.01-

  2046.12.31

  72

  紫金农业

  廖必胜

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  3.10

  2020.01.01-

  2046.12.31

  73

  紫金农业

  廖必和

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  4.32

  2020.01.01-

  2046.12.31

  74

  紫金农业

  李菊连

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  9.21

  2020.01.01-

  2046.12.31

  75

  紫金农业

  李柳平

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  0.75

  2020.01.01-

  2046.12.31

  76

  紫金农业

  廖杰毫

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  4.72

  2020.01.01-

  2046.12.31

  77

  紫金农业

  钟丁娇

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  7.57

  2020.01.01-

  2046.12.31

  78

  紫金农业

  廖晓文

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  7.4

  2020.01.01-

  2046.12.31

  79

  紫金农业

  廖永兴

  紫金县九和镇富

  竹村黄金坑

  12.0

  2020.01.01-

  2046.12.31

  注1:上表披露的面积为合同约定面积或经发包方、转包方或出租方确认的

  面积,与实际测量面积可能存在误差。

  注2:2015年,因汕昆高速公路征用塘背村上新屋队严伟进等7位村民土地

  4.72亩,连平东瑞承包的土地面积由33.8亩调减至29.08亩。

  经核查,发行人、紫金东瑞、龙川东瑞、连平东瑞、和平东瑞已办理设施农

  用地备案手续。紫金农业正在筹建中,设施农用地备案手续正在办理中。

  3、养殖场租赁情况

  截至本报告出具之日,致富猪场租赁有2个养殖场,具体情况如下:

  承租方

  出租方

  坐落

  面积(亩)

  租赁期限

  致富猪场

  河源市康大生态农业发展有

  限公司

  东源县漳溪镇

  鹊田村

  61.94

  2019.02.01-

  2037.12.31

  致富猪场

  东源县致富友力猪场

  东源县骆湖镇

  致富林牧场

  30.00

  2019.07.01-

  2039.12.30

  

  4、房屋租赁情况

  截至本报告出具之日,致富猪场租赁有1处房屋,具体情况如下:

  承租方

  出租方

  用途

  坐落

  租赁期限

  致富猪场

  陈奇珍

  周转仓

  河源市东源县骆湖镇致富村

  2020.04.08

  -2021.04.07

  (三)本所律师认为:

  经核查,发行人及其子公司上述土地租赁或承包协议合法有效,发行人的养

  殖场、房屋租赁协议合法有效,发行人及其子公司合法拥有上述土地及养殖场、

  房屋的使用权。

  第十一节 发行人的重大债权债务

  一、发行人及其子公司的重大合同

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人及其子公司的合同台账;

  2

  、发行人及其子公司正在履行中的重大业务合同、销售框架协议;

  3

  、发行人及其子公司正在履行中的重大工程建设合同;

  4

  、发行人及其子公司的企业信用报告;

  5

  、发行人及其子公司正在履行中的授信合同、

  借

  款合同

  及借据

  、担保合同;

  6、发行人关于合同履行情况的书面说明。

  (二)本所律师核查后确认:

  1

  、银行授信及借款合同

  (

  1)

  银行授信合同与借款情况

  ①发行人与中国工商银行股份有限公司河源分行

  2020年3月18日,发行人与中国工商银行股份有限公司河源分行订立《网贷

  通循环借款合同》(编号:0200600081-2020(贷款)000552),中国工商银行股份

  

  有限公司河源分行向发行人提供3,000万元循环借款额度,使用期限至2021年3

  月18日,在该期限内,发行人可循环使用该额度但任一时点上的借款余额不得超

  过循环借款额度。

  上述授信合同的担保情况如下:2020年3月18日,袁建康、曾东强、蒋荣彪

  与中国工商银行股份有限公司河源分行订立《最高额保证合同》(编号:

  0200600081-2020年(保)字000552号),为发行人与中国工商银行股份有限公司河

  源分行在2020年3月18日至2023年12月31日期间签订的全部主合同提供最高余额

  5,000万元的连带责任保证。

  上述授信合同项下的借款情况如下:2020年3月18日,发行人向中国工商银

  行股份有限公司河源分行东源支行提款合计3,000万元,借款期限自2020年3月18

  日至2020年9月18日,年利率为3.05%。

  ②发行人与交通银行股份有限公司河源分行

  2020年3月26日,发行人与交通银行股份有限公司河源分行订立《流动资金

  借款合同》(编号:粤河源2020年借字001号),交通银行股份有限公司河源分行

  向发行人提供2,000万元循环额度的流动资金贷款,授信期限自2020年3月26日至

  2021年3月6日。同日,发行人与交通银行股份有限公司河源分行订立《绿色信贷

  补充协议》(编号:粤交银河2020年绿信补字003号)作为前述合同的附件,细化

  前述借款合同的权利义务。

  上述授信合同的担保情况如下:2020年3月26日,袁建康、曾东强、蒋荣彪、

  张惠文、袁伟康分别与交通银行股份有限公司河源分行订立《保证合同》(编号:

  粤河源2020年保字003号-007号),为发行人与交通银行股份有限公司河源分行在

  2020年3月26日至2023年3月26日期间签订的全部主合同提供主债权最高本金余

  额2,000万元的连带责任保证,主债权持续至保证人承担责任时产生的利息(包括

  复利、逾期及挪用罚息)、违约金、损害赔偿和实现债权的费用。

  上述授信合同项下的借款情况如下:2020年3月27日,发行人向交通银行股

  份有限公司河源分行申请使用借款额度,提交了《交通银行借款额度使用申请书》

  (编号:Z2003LN1564474400001),提款2,000万元,借款期限自2020年3月27日至

  

  2021年3月26日,年利率为3.85%。

  (

  2)

  银行借款合同

  序

  号

  合同名称

  及编号

  借款

  人

  贷款人

  合同借

  款金额

  (万元)

  实际借

  款余额

  (万元)

  借款期限

  年利

  率(%)

  担保情况

  1

  《流动资

  金贷款合

  同》(00522012019100185)

  玉井

  猪场

  东源泰

  业村镇

  银行股

  份有限

  公司

  500

  500

  2019.10.25-2020.10.24

  6.00

  袁建康、曾东强、蒋

  荣彪提供本金500

  万元与利息等的连

  带责任保证

  2

  《流动资

  金贷款合

  同》(东银

  (2200)2019年对公

  流贷字017681号)

  发行

  人

  东莞银

  行股份

  有限公

  司东莞

  分行

  500

  500

  2019.12.30-2020.12.29

  5.65

  1、袁建康、曾东强、

  蒋荣彪、漆良国、王

  展祥、黄文焕、袁伟

  康、潘汝羲、李应先、

  张惠文、张鲲、李珍

  泉、安夏投资、东晖

  投资提供最高额本

  金为7,000万元与

  利息等的连带责任

  保证;

  2、发行人以其在东

  莞银行股份有限公

  司大岭山支行开立

  的账户自2019年12

  月26日至2022年

  12月25日所产生的

  应收销售货款提供

  最高额本金为

  21,000万元的质押

  担保

  3

  《流动资

  金借款合

  同》(编

  号:44010120200001952)

  发行

  人

  中国农

  业银行

  股份有

  限公司

  连平县

  支行

  3,000

  3,000

  2020.02.28-2021.02.27

  3.05

  袁建康与瑞昌饲料

  提供本金3,000万

  元与利息等的连带

  责任保证

  

  4

  《流动资

  金借款合

  同》(编

  号:44010120200001956)

  2,000

  2,000

  袁建康与龙川东瑞

  提供本金2,000万

  元与利息等的连带

  责任保证

  5

  《流动资

  金借款合

  同》(编

  号:44010120200003755)

  2,000

  2,000

  2020.03.31-2021.03.30

  3.55

  袁伟康、王展祥、曾

  东强、袁建康、蒋荣

  彪、张惠文提供本金

  2,000万元与利息等

  的连带责任保证

  6

  《流动资

  金借款合

  同》(编

  号:44010120200003765)

  3,000

  2,000

  2020.03.31-2021.03.30

  3.55

  袁建康、曾东强、蒋

  荣彪、张惠文、王展

  祥、袁伟康提供本金

  3,000万元与利息等

  的连带责任保证

  1,000

  2020.04.01-2021.03.30

  3.55

  7

  《人民币

  流动资金

  贷款合

  同》(编

  号:建河

  源行流贷

  (2020年)

  第GSYWB002号)

  发行

  人

  中国建

  设银行

  股份有

  限公司

  河源市

  分行

  10,000

  3,000

  2020.03.11-2021.03.10

  3.05

  袁建康、曾东强、蒋

  荣彪、张惠文提供最

  高额本金余额为

  10,000万元与利息

  等的连带责任保证

  7,000

  2020.03.20-2021.03.19

  3.05

  8

  《流动资

  金借款合

  同》(编

  号:PSBC44-YYTHY

  借2020022801)

  发行

  人

  中国邮

  政储蓄

  银行有

  限公司

  河源市

  分行

  2,000

  2,000

  2020.02.29-2021.02.28

  3.05

  袁建康、曾东强、蒋

  荣彪、王展祥、袁伟

  康、张惠文提供最高

  本金余额为2,000

  万元与利息等的连

  带责任保证

  9

  《流动资

  金借款合

  同》(编

  号:GDK47

  发行

  人

  中国银

  行股份

  有限公

  司河源

  1,000

  1,000

  2020.03.24-2021.03.23

  3.90

  袁建康、曾东强、蒋

  荣彪提供最高本金

  余额为3,000万元

  与利息等的连带责

  

  7990120200019)

  分行

  任保证

  (

  3)

  信用证融资

  合同

  2020年3月11日,发行人与东莞银行股份有限公司东莞分行订立《信用证

  开证合同(小框架模式)》(编号:东银(2200)2020年证字第011041号);2020

  年3月19日,发行人在东莞银行股份有限公司东莞分行开立《东莞银行国内信

  用证》(信用证编号:5711LC200319006),信用证金额为8,000万元,受益人为

  民燊贸易,有效期至2020年12月21日;2020年3月26日,开证行东莞银行

  东莞分行向发行人送达《信用证来单通知书》(编号:5711IB200326010),说明

  开证行已承兑2,000万元,发行人需在到期日2021年3月26日前承付。

  发行人与东莞银行股份有限公司东莞分行约定上述《信用证开证合同(小框

  架模式)》以安夏投资、东晖投资、袁建康、曾东强、蒋荣彪、漆良国、王展祥、

  黄文焕、袁伟康、潘汝羲、李应先、张惠文、张鲲和李珍泉分别与东莞银行股份

  有限公司东莞分行签订的《最高额保证合同》(编号分别为:东银(2200)2019年

  最高保字第034631、034635、034642、034661、034671、034682、034684、034685、

  034690、034691、034694、034695、034696、034925号)为保证合同,根据《最

  高额保证合同》约定,即由前述主体为上述债权提供最高额本金为7,000万元的

  连带责任保证。

  同时发行人与东莞银行股份有限公司东莞分行约定以《最高额权利质押合

  同》(编号:东银(2200)2019年最高权质字第034866号)为质押合同,以发行人

  在东莞银行股份有限公司大岭山支行开立的账户自2019年12月26日至2022

  年12月25日所产生的应收销售货款提供最高额本金为21,000万元的质押担保。

  2、重大销售合同

  截至本报告出具之日,发行人正在履行的重大销售合同如下:

  (1)猪只销售框架协议

  序号

  卖方/委托方

  买方/代理方

  主要内容

  约定合作

  期限

  

  1

  发行人

  五丰行有限

  公司

  卖方销售活大猪和活中猪给买方,

  双方约定在香港实际销售金额中

  扣减买方的固定费用(佣金、栏租

  及相关运杂费)作为商品的价格,

  双方对数量、价格及结算、交付、

  查验及检验、保证及补偿等事项已

  作出明确约定。

  2019.12.24-

  2020.12.31

  2

  发行人

  广南行有限

  公司

  委托方委托代理方在香港向其经

  销商或客户销售活大猪,代理方向

  委托方收取代理费及栏佣等费用,

  双方对数量、价格、质量、交付及

  保险、结算等事项已作出明确约

  定。

  2020.01.01-

  2020.12.31

  3

  致富猪场

  河源市宇通

  食品有限公

  司

  卖方销售生猪给买方,双方对定价

  原则、饲养和安全卫生要求、质量

  标准和检疫方法、结算及支付、交

  货及验收等事项已作出明确约定。

  2020.01.01-

  2020.12.31

  玉井猪场

  2020.01.11-

  2020.12.31

  紫金东瑞

  2020.01.01-

  2020.12.31

  连平东瑞

  2020.03.01-

  2020.12.31

  4

  致富猪场

  廖远标

  卖方销售生猪给买方,双方对定价

  原则、饲养和安全卫生要求、质量

  标准和检疫方法、结算及支付、交

  货及验收等事项已作出明确约定。

  2020.01.01-

  2020.12.31

  5

  致富猪场

  河源市日鲜

  农产品贸易

  有限公司

  卖方销售生猪给买方,双方对定价

  原则、饲养和安全卫生要求、质量

  标准和检疫方法、结算及支付、交

  货及验收等事项已作出明确约定。

  2020.01.01-

  2020.12.31

  龙川东瑞

  6

  紫金东瑞

  张菊红

  卖方销售生猪给买方,双方对定价

  原则、饲养和安全卫生要求、质量

  标准和检疫方法、结算及支付、交

  货及验收等事项已作出明确约定。

  2020.01.01-

  2020.12.31

  7

  玉井猪场

  苏锦亮

  卖方销售生猪给买方,双方对定价

  原则、饲养和安全卫生要求、质量

  标准和检疫方法、结算及支付、交

  货及验收等事项已作出明确约定。

  2020.01.08-

  2020.12.31

  龙川东瑞

  2020.01.05-

  2020.12.31

  

  紫金东瑞

  2020.01.01-

  2020.12.31

  8

  紫金东瑞

  恒昌农牧

  卖方销售种猪给买方,双方对品

  种、数量、质量标准、验收、供种

  时间、种猪挑选及运输、交货及验

  收、结算及支付等事项已作出明确

  约定。

  2020.01.01-

  2020.12.31

  龙川东瑞

  卖方销售猪苗给买方,双方对定价

  原则、数量、质量标准、验收、供

  种时间、种猪挑选及运输、交货及

  验收、结算及支付等事项已作出明

  确约定。

  2020.01.01-

  2020.12.31

  致富猪场

  卖方销售猪精液给买方,双方对定

  价原则、数量、质量标准、验收、

  供种时间、种猪挑选及运输、交货

  及验收、结算及支付等事项已作出

  明确约定。

  2020.01.01-

  2020.12.31

  9

  致富猪场

  罗运贵

  卖方销售生猪给买方,双方对定价

  原则、饲养和安全卫生要求、质量

  标准和检疫方法、结算及支付、交

  货及验收等事项已作出明确约定。

  2020.01.01-

  2020.12.31

  玉井猪场

  2020.01.01-

  2020.12.31

  龙川东瑞

  2020.01.05-

  2020.12.31

  10

  致富猪场

  程彬彬

  卖方销售生猪给买方,双方对定价

  原则、饲养和安全卫生要求、质量

  标准和检疫方法、结算及支付、交

  货及验收等事项已作出明确约定。

  2020.02.07-

  2020.12.31

  (2)饲料销售框架协议

  序

  号

  卖方

  买方

  主要内容

  约定合作

  期限

  1

  瑞昌饲料

  恒昌农牧

  卖方按买方提供的配合饲料加工配方生

  产买方需要的配合饲料,再销售给买方,

  双方对订货及交验货方式、包装、价格、

  结算履行等事项已作出明确约定。

  2020.01.01-

  2020.12.31

  2

  瑞昌饲料

  广州益宝生

  物科技有限

  公司

  卖方销售饲料给买方,双方对饲料种类、

  单价及价格调整、数量、金额、产品质

  量、交货及验收、结算方式等已作出明

  2019.01.01-

  2020.12.31

  

  确约定。

  3

  瑞昌饲料

  东源县源兴

  生态种养中

  心

  卖方销售教槽料、全价料给买方,双方

  对品种、单价及价格调整、数量、金额、

  产品质量、交货及验收、包装、结算方

  式等已作出明确约定。

  2020.01.01-

  2020.12.30

  4

  瑞昌饲料

  蔡汉强

  卖方销售饲料给买方,双方对饲料种类、

  单价及价格调整、数量、金额、产品质

  量、交货及验收、结算方式、优惠政策

  等已作出明确约定。

  2020.01.01-

  2020.12.31

  3、重大采购合同

  截至本报告出具之日,发行人正在履行的重大采购合同如下:

  (1)生猪采购框架协议

  序号

  卖方

  买方

  主要内容

  合作期限

  1

  恒昌农牧

  民燊贸易

  卖方出售活大猪给买方,按双方约定的

  价格、交货地点、结算方式等内容履行。

  2020.01.01-

  2020.12.31

  2

  广州市白

  云区钟落

  潭茅岗良

  种猪场

  民燊贸易

  卖方出售活大猪给买方,按双方约定的

  价格、交货地点、结算方式等内容履行。

  2018.01.01-

  2020.12.31

  (2)饲料原料采购框架协议

  卖方

  买方

  主要内容

  合作期限

  美赞臣营

  养品(中

  国)有限公

  司

  瑞昌饲料

  卖方将生产经营中需处理的废弃粉状原料

  和成品出售给买方作为生产可用物料,按双

  方约定的用途、价格、结算及运输等内容履

  行。

  2019.01.01-

  2020.12.31

  4 、重大工程建设合同

  截至本报告出具之日,发行人正在履行的重大工程建设合同如下:

  序

  号

  合同名称

  委托

  方

  受委托方

  工程名称/内容

  合同总价

  (万元)

  签订日期

  1

  《建设工

  程施工合

  致富

  猪场

  东莞市大昌

  建筑工程有

  高床发酵型养殖项

  目

  4,036.84

  2018.09.05

  

  同》

  限公司

  2

  《建设工

  程施工合

  同》

  连平

  东瑞

  东莞市大昌

  建筑工程有

  限公司

  连平东瑞A1平台母

  猪区土建工程

  2,627.06

  2019.09.05

  3

  《建设工

  程施工合

  同》

  致富

  猪场

  广东中创建

  设有限公司

  数字农业建设试点

  项目

  2,586.31

  2018.09.17

  4

  《合同书》

  致富

  猪场

  宏景科技股

  份有限公司

  数字农业建设试点

  项目

  2,031.22

  2019.01.04

  5

  《建设工

  程施工合

  同》

  连平

  东瑞

  连平县建筑

  工程公司

  绿色循环优质高效

  养殖示范基地项目

  1,975.47

  2019.11.18

  6

  《建设工

  程施工合

  同》

  连平

  东瑞

  翁源县中裕

  建筑工程有

  限公司

  连平东瑞A3区育肥

  舍二期项目土建工

  程

  1,305.84

  2020.01.02

  7

  《围栏料

  线设备销

  售及安装

  合同》

  连平

  东瑞

  广东广兴牧

  业机械设备

  有限公司

  “连平东瑞A1区一

  期3000头+3000头

  基础母猪区”围栏及

  送料设备设计加工

  及安装

  1,188.00

  2019.11.15

  二、经核查并经发行人确认,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质

  量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、致同会计师《审计报告》;

  2、发行人出具的书面说明;

  3、各政府主管部门出具的无违规证明。

  (二)本所律师核查后确认:

  经审慎核查并根据发行人的确认,发行人不存在因环境保护、知识产权、产

  品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

  三、发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系

  

  发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系,详见本报告第九节。

  四、发行人金额较大的其他应收、应付款

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、致同会计师《审计报告》;

  2、发行人其他应收款明细;

  3、发行人其他应付款明细。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、其他应收款

  根据致同会计师《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人的其他应

  收款净额为8,600,052.87元,其他应收款主要为待收出口退税,押金保证金,

  代垫款等,无应收持有发行人5%以上股份的股东欠款。

  2、其他应付款

  根据致同会计师《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人的其他应

  付款为206,035.51元,其他应付款主要为保证金、押金,代收代付款项等,无

  应付持有发行人5%以上股份的股东款项。

  (三)本所律师认为:

  发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中发生的,合法、

  有效。

  第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并

  一、发行人增加注册资本情况

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人的工商登记档案资料;

  2、发行人历次增资涉及的验资报告;

  

  3、发行人股东的出资凭证。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人2002年3月成立时注册资本为300万元,2002年8月增资至500万

  元,2003年1月增资至1,000万元,2003年8月增资至2,000万元,2004年8

  月增资至3,000万元,2005年3月增资至3,600万元,2011年9月增资至4,600

  万元,2012年12月增资至5,577.30万元,2012年12月增资至6,173.80万元,

  2016年9月增资至9,500万元。

  发行人上述增资行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行

  必要的法律程序。

  二、发行人报告期内的重要资产收购与转让

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人与河源温氏签订的《股权转让合同》及股权转让价款支付凭证、

  相关股东会决议;

  2、广州市泰至资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广东三友东瑞

  食品有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》(泰至评字

  [2016]第1-182号);

  3、紫金农业与紫金县银湖农业开发有限公司及其法定代表人曹远辉签订的

  《资产收购协议》《资产收购协议之补充协议》以及合同价款支付凭证。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、转让河源温氏35%股权

  河源温氏曾为发行人持股35%的公司。根据广州市泰至资产评估事务所(特

  殊普通合伙)于2016年10月10日出具的《关于广东三友东瑞食品有限公司拟股

  权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》(泰至评字[2016]第1-182

  号),截至2016年6月30日,河源温氏净资产评估值为3,452.47万元。

  2017年3月1日,发行人与河源温氏的另一股东广东三友集团有限公司签

  订《股权转让合同》,发行人将其持有的河源温氏35%股权作价1,430万元转让

  

  予广东三友集团有限公司。同日,河源温氏股东会审议通过了上述股权转让的决

  议。

  本次股权转让完成后,发行人不再持有河源温氏股权。

  2、收购富竹村黄金坑养殖场相关资产

  2019年12月21日,紫金农业与紫金县银湖农业开发有限公司及其法定代

  表人曹远辉订立《土地转让补偿协议书》,曹远辉解除与紫金县九和镇富竹村黄

  金坑村民小组的约3,050亩土地租赁关系,改由紫金农业来承包该等土地,经营

  生猪养殖项目,为此,紫金农业支付曹远辉补偿金220万元。

  2019年12月21日,紫金农业与紫金县银湖农业开发有限公司、曹远辉订

  立《资产收购协议》,紫金农业以1,500万元的价格向紫金县银湖农业开发有限

  公司收购其位于紫金县九和镇富竹村黄金坑上自建或购买的用于生猪养殖的所

  有建筑物、构筑物及其附属设施、生产设施、办公设备等。

  2020年1月9日,紫金农业与紫金县银湖农业开发有限公司、曹远辉订立

  《资产收购协议之补充协议》,对上述《资产收购协议》的付款条件及付款进度

  等进行了修改。

  截至本报告出具之日,紫金县银湖农业开发有限公司已向发行人交割完毕上

  述资产。

  三、经核查,自发行人设立以来,发行人不存在合并、分立、减少注册资本、

  重大资产出售或收购的行为。

  四、经核查并经发行人确认,发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟

  进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排。

  第十三节 发行人章程的制定与修改

  一、发行人章程的制定及最近三年的修改均已履行法定程序

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  

  1、发行人的工商登记档案资料;

  2、发行人创立大会决议及创立大会审议通过的《章程》;

  3、发行人报告期内的历次章程修正案或《章程》及相关股东会、股东大会

  会议资料。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人章程的制定

  (1)2002年发行人成立时的章程由股东袁建康、李珍泉、王跃章、曾东强、

  王展祥、李应先、蒋荣彪、漆良国、黄文焕、朱卫萍、叶耀华和江更旺制定、签

  署,并经河源市东源县工商局备案,该章程的制定符合当时法律、法规及规范性

  文件的有关规定。

  (2)2016年12月2日,发行人经工商变更登记整体变更为股份有限公司,

  袁建康、曾东强等17名发起人制定《章程》并在2016年11月26日召开的创立

  大会上一致表决通过,该《章程》业经河源市工商局备案,其制定符合当时法律、

  法规及规范性文件的有关规定。

  2、发行人章程最近三年的修改

  (1)2017年6月13日,因公司内部管理机构设置的变化,发行人股东大会

  审议通过了修改《章程》的议案。

  (2)2017年8月18日,为规范公司的法人治理结构,发行人股东大会审议

  通过了重新制定《章程》的议案。

  (3)2019年9月21日,因变更经营范围,发行人股东大会审议通过了修改

  《章程》的议案。

  (4)2020年5月18日,为进一步规范公司的法人治理结构,发行人股东大

  会审议通过了修订《章程》的议案。

  (三)本所律师认为:

  发行人章程的制定及最近三年的修改均已履行法定程序。

  二、发行人《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定

  

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  发行人现时有效的《章程》。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人的《章程》制定了总则,经营宗旨和范围,股份,股东和股东大会,

  董事会,总经理及其他高级管理人员,监事会,重大交易决策程序,财务会计制

  度、利润分配和审计,通知,合并、分立、增资、减资、解散和清算,修改章程

  和附则等内容。

  (三)本所律师认为:

  发行人《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。

  三、经审查,因发行人尚未公开发行股票并上市,发行人现行《章程》是按

  有关制定上市公司章程的规定,根据发行人的实际情况制定的。

  四、经审查,《章程(草案)》是按有关上市公司章程的规定制定的

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人2020年第四次临时股东大会会议资料;

  2、发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《章程(草案)》。

  (二)本所律师核查后确认:

  2020年5月18日,发行人2020年第四次临时股东大会根据申请本次发行

  上市的需要,按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2019年修订)》

  审议通过了《章程(草案)》。《章程(草案)》符合有关上市公司章程的规定。

  第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

  一、发行人具有健全的组织机构

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的《章程》;

  

  2、发行人现时有效的组织结构图;

  3、发行人关于各职能部门的介绍;

  4、发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员的会议资料。

  (二)本所律师核查后确认:

  根据发行人现时有效的《章程》,发行人的组织机构设置如下:

  1、股东大会。股东大会是发行人的权力机构,由全体股东组成。

  2、董事会。发行人设董事会,对股东大会负责,董事会由9名董事组成。

  董事由股东大会选举或更换,每届任期3年。董事会设董事长1名,可根据需要

  设副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  董事会设董事会秘书1名,是发行人的高级管理人员,负责公司股东大会和

  董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

  董事会内设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会,各专门委员

  会对董事会负责。各专门委员会成员全部由董事组成,其中,审计、提名、薪酬

  与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

  3、高级管理人员。发行人设总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书,

  由董事会聘任或解聘,对董事会负责,每届任期3年。

  4、监事会。发行人设监事会,由3名监事组成,其中2名由股东大会选举

  产生,1名由职工民主选举产生,每届任期3年。监事会设监事会主席1名,由

  全体监事过半数选举产生。

  (三)本所律师认为:

  发行人的上述组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程指引(2019年

  修订)》的规定,亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。发行人具有健

  全的组织机构。

  二、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,相关议事规则

  符合相关法律、法规和规范性文件的规定

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  

  发行人现时有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议

  事规则》。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、《股东大会议事规则》

  发行人的《股东大会议事规则》由2016年11月26日召开的创立大会审议

  通过制定。

  2017年6月13日,发行人2016年度股东大会审议通过了关于修改《股东

  大会议事规则》的决议。

  2020年5月18日,发行人2020年第四次临时股东大会审议通过了关于重

  新制定《股东大会议事规则》的相关决议。

  2、《董事会议事规则》

  发行人的《董事会议事规则》由2016年11月26日召开的创立大会审议通

  过制定。

  2017年6月13日,发行人2016年度股东大会审议通过了关于修改《董事

  会议事规则》的决议。

  2020年5月18日,发行人2020年第四次临时股东大会审议通过了关于重

  新制定《董事会议事规则》的相关决议。

  3、《监事会议事规则》

  发行人的《监事会议事规则》由2016年11月26日召开的创立大会审议通

  过制定。

  2017年6月13日,发行人2016年度股东大会审议通过了关于修改《监事

  会议事规则》的决议。

  2020年5月18日,发行人2020年第四次临时股东大会审议通过了关于重

  新制定《监事会议事规则》的相关决议。

  (三)本所律师认为:

  

  发行人现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

  的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  三、发行人变更为股份有限公司以来股东大会、董事会会议、监事会会议的

  召开、决议内容及签署情况

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人变更为股份有限公司以来的股东大会、董事会和监事会会议资料,

  包括会议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决统计表、会议决议、会议记

  录及相关文件;

  2、发行人现时有效的《章程》。

  (二)本所律师认为:

  发行人自变更为股份有限公司以来,股东大会、董事会和监事会会议的召集、

  召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定,其决议的内容及签署均合法、合

  规、真实、有效。

  四、发行人变更为股份有限公司以来股东大会、董事会的授权以及重大决策

  等行为合法、合规、真实、有效

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人变更为股份有限公司以来的股东大会、董事会和监事会会议资料,

  包括会议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决统计表、会议决议、会议记

  录及相关文件;

  2、发行人现时有效的《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

  《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》。

  (二)本所律师认为:

  发行人自整体变更为股份有限公司以来股东大会、董事会的授权及重大决策

  等行为均是在相关法律、法规和《章程》规定的权限内进行的,上述授权和重大

  决策等行为合法、合规、真实、有效。

  

  第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

  一、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的《章程》;

  2、发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历;

  3、发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议文件;

  4、发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议文件;

  5、发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地的公安部门出具的无

  犯罪记录证明文件;

  6、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷;

  7、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的关于具有相应任职资格的

  声明与承诺函;

  8、本所律师走访河源市东源县人民法院以及河源市东源县人民检察院的走

  访纪要。

  同时,本所律师通过登陆最高人民法院、中国证监会、上海证券交易所、深

  圳证券交易所官方网站,查询发行人董事、监事和高级管理人员是否涉及行政处

  罚或纪律处分等情况。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人现任董事、监事和高级管理人员

  机构

  姓名

  职务

  任期起始日期

  任期终止日期

  董事会

  袁建康

  董事长

  2019.11.26

  2022.11.25

  曾东强

  董事

  2019.11.26

  2022.11.25

  蒋荣彪

  董事

  2019.11.26

  2022.11.25

  袁伟康

  董事

  2019.11.26

  2022.11.25

  张惠文

  董事

  2019.11.26

  2022.11.25

  袁炜阳

  董事

  2019.11.26

  2022.11.25

  张桂红

  独立董事

  2019.11.26

  2022.11.25

  周志旺

  独立董事

  2019.11.26

  2022.11.25

  

  王云昭

  独立董事

  2019.11.26

  2022.11.25

  监事会

  王展祥

  监事会主席

  2019.11.26

  2022.11.25

  李珍泉

  监事

  2019.11.26

  2022.11.25

  温水清

  职工代表监事

  2019.11.26

  2022.11.25

  高级管理人

  员

  袁建康

  总经理

  2019.11.26

  2022.11.25

  曾东强

  副总经理

  2019.11.26

  2022.11.25

  董事会秘书

  2019.11.26

  2022.11.25

  蒋荣彪

  副总经理

  2019.11.26

  2022.11.25

  张惠文

  副总经理

  2019.11.26

  2022.11.25

  李小武

  财务总监

  2019.11.26

  2022.11.25

  2、上述人员任职符合法律、法规和规范性文件及《章程》的规定

  经审查发行人董事、监事和高级管理人员的相关履历资料并经发行人确认,

  发行人董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人,且不存在《公司法》

  第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形,同时也

  不存在下列情形:

  (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

  (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所

  公开谴责;

  (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

  查,尚未有明确结论意见。

  (三)本所律师认为:

  发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《发行上市管理办

  法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。

  二、发行人最近三年董事、监事和高级管理人员任职情况的变化

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人的工商登记档案资料;

  2、发行人最近三年有关董事、监事和高级管理人员变动的董事会、监事会

  和股东大会会议文件。

  

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人最近三年董事的任职变化

  (1)2017年12月25日,刘小红辞去独立董事职务,经发行人2017年第四

  次临时股东大会审议通过,选举王云昭为发行人独立董事。

  (2)因发行人第一届董事会任期届满,2019年11月26日,经发行人2019

  年第五次临时股东大会审议通过,选举袁建康、曾东强、蒋荣彪、袁伟康、张惠

  文、袁炜阳、张桂红、周志旺、王云昭为发行人第二届董事会董事,其中张桂红、

  周志旺、王云昭为独立董事,任期三年。同日,经发行人第二届董事会第一次会

  议审议通过,选举袁建康为发行人第二届董事会董事长。

  2、发行人最近三年监事的任职变化

  因发行人第一届监事会任期届满,2019年11月26日,经发行人2019年第

  五次临时股东大会审议通过,选举王展祥、李珍泉为发行人第二届监事会监事,

  与职工代表大会于2019年11月5日选举的职工代表监事温水清共同组成发行人

  第二届监事会,任期三年。同日,经发行人第二届监事会第一次会议审议通过,

  选举王展祥为发行人第二届监事会主席。

  3、发行人最近三年高级管理人员的任职变化

  (1)2017年5月22日,经发行人第一届董事会第三次会议审议通过,聘任

  曾东强为发行人董事会秘书、财务总监。

  (2)2017年11月3日,曾东强辞去财务总监职务,经发行人第一届董事会

  第六次会议审议通过,聘任李小武为发行人财务总监。

  (3)因发行人高级管理人员任期届满,2019年11月26日,经发行人第二届

  董事会第一次会议审议通过,聘任袁建康为发行人总经理,蒋荣彪、张惠文为副

  总经理,曾东强为副总经理、董事会秘书,李小武为财务总监。

  (三)本所律师认为:

  

  发行人最近三年董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化,上述董事、

  监事和高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关规定,并

  已履行了必要的法律程序。

  三、发行人独立董事的任职资格符合有关规定

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的《章程》;

  2、发行人选举独立董事的相关股东大会会议文件;

  3、发行人《独立董事工作细则》;

  4、独立董事出具的关于具备独立性的声明;

  5、独立董事的简历;

  6、独立董事填写的调查问卷和任职资格自查问卷;

  7、独立董事户籍所在地的公安部门出具的无犯罪记录证明文件。

  此外,本所律师通过登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网,核查独立

  董事是否存在诉讼、仲裁情况;登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交

  易所官方网站,核查独立董事兼任其他上市公司独立董事以及是否涉及行政处罚

  或纪律处分等情况。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人独立董事

  2019年11月26日,经发行人2019年第五次临时股东大会审议通过,选举

  张桂红、周志旺、王云昭为发行人第二届董事会独立董事。

  2、经审查发行人独立董事的履历资料并经发行人确认,发行人的三名独立

  董事均不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形。

  3、经核查并经发行人确认,发行人的三名独立董事符合《关于在上市公司

  建立独立董事制度的指导意见》第二条所规定的任职条件,且不存在该指导意见

  第三条所列举的不能担任独立董事的情形。

  

  4、经核查并经其本人确认,发行人的独立董事兼任包含发行人在内的上市

  公司及拟上市公司的独立董事的数量未超过五家,符合《关于在上市公司建立独

  立董事制度的指导意见》第一条第(二)款“独立董事原则上最多在5家上市公司

  兼任独立董事”的规定。

  5、经核查,发行人的独立董事周志旺为会计专业人员,符合《关于在上市

  公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第(三)款“其中至少包括一名会计专

  业人士”的规定。

  (三)本所律师认为:

  发行人上述独立董事的任职资格符合有关规定。

  四、发行人独立董事的职权范围

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的《章程》;

  2、发行人《独立董事工作细则》。

  (二)本所律师核查后确认:

  经查证,发行人《独立董事工作细则》对独立董事职权范围有如下规定:

  “第二十二条 独立董事应当充分行使以下特别职权:

  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司

  最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

  独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的

  依据;

  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  (三)向董事会提请召开临时股东大会;

  (四)提议召开董事会会议;

  (五)提议召开仅由独立董事参加的会议;

  (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

  (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  

  独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

  同意。

  董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事应当在委员会成

  员中占有二分之一以上的比例,并由独立董事担任召集人。董事会下设的战略委

  员会,应当至少有一名独立董事。

  第二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股

  东大会发表独立意见:

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任或解聘高级管理人员;

  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

  (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况,以及利润分配

  政策是否损害中小投资者合法权益;

  (五)需要董事会或股东大会审议的关联交易、对外担保(不含对合并报表范

  围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公

  司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

  (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于

  三百万元或高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来,以

  及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (七)重大资产重组方案、股权激励计划;

  (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

  (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事

  项。”

  (三)本所律师认为:

  发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和中国证监会的有关规定。

  第十六节 发行人的税务

  

  一、发行人及其子公司、分支机构最近三年执行的主要税种、税率情况

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人关于主要税种和税率的说明;

  2、发行人及其子公司、分支机构最近三年的纳税申报表;

  3、发行人及其子公司、分支机构享受税收优惠的批复、备案登记文件;

  4、致同会计师《审计报告》;

  5、致同会计师出具的《纳税情况鉴证报告》。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人及其子公司、分支机构最近三年执行的主要税种、税率为:

  税种

  计税依据

  税率

  企业所得税

  应纳税所得额

  免税、25%、20%

  增值税

  应税收入

  免税、13%、11%、10%、9%、

  6%、3%减按2%、免税并退税

  房产税

  房产计税价值

  1.2%

  土地使用税

  计税土地面积

  依据所在地规定

  城市维护建设税

  应纳流转税额

  5%、7%

  2、发行人及其子公司、分支机构最近三年所享受的税收优惠

  (1)企业所得税

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款第(一)项以及《中

  华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款第(一)项的规定,致富

  猪场、玉井猪场、灯塔分公司、连平东瑞、紫金东瑞以及龙川东瑞从事牲畜饲养

  的所得,免征企业所得税。灯塔分公司、致富猪场、玉井猪场及龙川东瑞已办理

  了2017年度、2018年度企业所得税税收优惠备案,连平东瑞、紫金东瑞已办理

  了2017年度、2018年度和2019年度企业所得税税收优惠备案。

  注:灯塔分公司于2017年7月停止经营生猪养殖业务。

  根据《企业所得税优惠政策事项办理办法》(国家税务总局公告2018年第

  23号)第四条规定,企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留

  存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符

  

  合优惠事项规定的条件,符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免

  税额,并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时,按照该办法的规

  定归集和留存相关资料备查。致富猪场、玉井猪场及龙川东瑞2019年的生猪饲

  养所得自行计算申报减免税额并归集留存相关资料备查。

  根据《财政部 税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》

  (财税〔2017〕43号)的规定,东瑞肥料2017年度属于年应纳税所得额低于50

  万元(含50万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%

  的税率缴纳企业所得税。

  根据《财政部 国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策

  范围的通知》(财税〔2018〕77号),东瑞肥料、和平东瑞2018年度属于年应纳

  税所得额低于100万元(含100万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳

  税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

  根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财

  税〔2019〕13号),东瑞肥料、和平东瑞2019年度应纳税所得额不超过100万

  元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应

  纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,

  按20%的税率缴纳企业所得税。

  (2)增值税

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条及《中华人民共和国增值

  税暂行条例实施细则》等相关规定,致富猪场、玉井猪场、灯塔分公司、连平东

  瑞、紫金东瑞以及龙川东瑞为农业生产者,销售的牲畜属于自产农业产品范畴,

  享受免征增值税的税收优惠。灯塔分公司已办理了2017年度、2018年度增值税

  减免优惠备案,致富猪场、玉井猪场、连平东瑞、紫金东瑞及龙川东瑞已办理了

  2017年度、2018年度和2019年度增值税减免优惠备案。

  注:灯塔分公司于2017年7月停止经营生猪养殖业务。

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值

  税暂行条例实施细则》以及《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问

  

  题的通知》(财税〔2001〕121号)等相关规定,瑞昌饲料为农业生产者,销售的

  饲料属于免税饲料产品,享受免征增值税的税收优惠。瑞昌饲料已办理了2017

  年度、2018年度和2019年度增值税减免优惠备案。

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值

  税暂行条例实施细则》以及《财政部 国家税务总局关于有机肥产品免征增值税

  的通知》(财税〔2008〕56号)等相关规定,东瑞肥料销售的有机肥产品属于免

  税产品,享受免征增值税的税收优惠。东瑞肥料已办理了2017年度、2018年度

  和2019年度增值税减免优惠备案。

  (三)本所律师认为:

  发行人及其子公司、分支机构所执行的上述税种、税率符合法律、法规和规

  范性文件的规定。发行人及其子公司、分支机构享受的上述税收优惠,符合现行

  法律、法规和规范性文件的要求,是合法、合规、真实、有效的。

  二、发行人及其子公司最近三年享受的财政补贴

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人及其子公司享受财政补贴的政策依据;

  2、发行人及其子公司享受财政补贴的批文、拨款凭证;

  3、致同会计师《审计报告》。

  (二)本所律师核查后确认:

  发行人及其子公司最近三年享受的单笔或单项100万元以上的财政补贴如

  下:

  年度

  受补贴

  单位

  项目名称

  财政补贴文件

  拨付金额

  (万元)

  2017

  发行人

  2017年度省级

  工业和信息化

  专项资金(促进

  民营经济发展)

  《关于下达2017年度省级工业和信息化

  专项资金(促进民营经济发展)的通知》

  (河财工[2017]209号)

  150.00

  连平东瑞

  世界银行贷款

  广东农业面源

  世界银行贷款广东农业面源污染治理项

  目(贷款号:8311-CN)《河源市2个养殖

  195.36

  

  污染治理项目

  场(广南、循生)废弃物管理系统土建工

  程建设合同》(合同号:

  GDAPC-LM-WHY1501)

  2018

  发行人

  2018年河源市

  上市后备企业

  财政奖励资金

  《关于下达2018年河源市上市后备企业

  财政奖励资金的通知》(东财工[2018]40

  号)

  200.00

  龙川东瑞

  世界银行贷款

  广东农业面源

  污染治理项目

  世界银行贷款广东农业面源污染治理项

  目(贷款号:8311-CN)《龙川东瑞农牧发

  展有限公司有机肥厂设备供应合同》(合

  同号:GDAPC-G1710)

  134.57

  紫金东瑞

  世界银行贷款

  广东农业面源

  污染治理项目

  《世界银行贷款广东农业面源污染治理

  项目高床发酵型养殖技术试点协议》、

  《世界银行贷款广东农业面源污染治理

  项目高床发酵型养殖技术试点验收报

  告》

  1,002.72

  2019

  发行人

  河源市(东瑞)

  生猪产业园财

  政资金

  《关于公布2019年第一批省级现代农业

  产业园名单的通知》(粤农农办

  [2019]175号)

  5,000.00

  发行人

  数字农业建设

  试点项目

  《转发农业部关于广东省东瑞食品集团

  股份有限公司数字农业建设试点项目可

  行性研究报告的批复》(粤农函

  [2017]423号)《农业部关于广东省东瑞

  食品集团股份有限公司数字农业建设试

  点项目可行性研究报告的批复》(农计发

  [2017]48号)

  431.70

  连平东瑞

  2018年中央绿

  色循环优质高

  效特色农业促

  进项目

  《关于批准实施2018年中央绿色循环优

  质高效特色农业促进项目的通知》(连农

  [2018]77号)

  330.00

  (三)本所律师认为:

  发行人及其子公司最近三年享受的财政补贴是以政府规定的政策为依据,经

  有权部门批准的,是合法、合规、真实、有效的。

  三、发行人及其子公司、分支机构最近三年的纳税情况

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  

  1、发行人及其子公司、分支机构最近三年的纳税申报表;

  2、发行人及其子公司、分支机构最近三年的缴税凭证及完税证明;

  3、致同会计师《审计报告》;

  4、致同会计师出具的《纳税情况鉴证报告》;

  5、税务部门出具的发行人及其子公司、分支机构的守法证明文件;

  6、发行人及其子公司最近三年的营业外支出明细及相关文件;

  7、发行人及其子公司出具的书面确认函。

  同时,本所律师登陆有关税务主管部门的官方网站,查询发行人及其子公司、

  分支机构是否存在因税务方面违法违规而被行政处罚的情况。

  (二)本所律师核查后确认:

  国家税务总局河源市税务局已出具证明文件,确认发行人及其子公司、分公

  司报告期内未因税务违法、违规而被税务部门处罚。

  (三)本所律师认为:

  发行人及其子公司、分支机构报告期内依法纳税,不存在因违反税务方面法

  律、法规而受到行政处罚,且情节严重的情形。

  第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

  一、发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人及其子公司建设项目的环境影响评价文件及其批复;

  2、发行人及其子公司的环保竣工验收批文或验收报告、验收意见等相关资

  料;

  3、发行人及其子公司持有的排污许可证;

  4、发行人及其子公司的排污费缴纳凭证、环保税完税凭证;

  5、本次募集资金投资项目的环境影响评价文件及其批复;

  6、环保主管部门出具的证明文件。

  

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人及其子公司的生产经营活动现已符合环境保护的要求,有关环境

  保护主管部门已出具意见

  (1)发行人

  ①玉井猪场建设项目

  2006年1月,河源市环境保护局出具《关于对广东瑞昌食品进出口有限公

  司玉井猪场建设项目环境影响报告书的环保审批意见》(河环建[2006]17号),

  同意建设项目进行建设。2008年11月,河源市环境保护局出具《关于广东瑞昌

  食品进出口有限公司玉井猪场建设项目竣工环境保护验收意见的函》(河环函

  [2008]845号),同意该项目通过环境保护竣工验收。

  玉井猪场现持有河源市生态环境局于2020年4月26日核发的《排污许可证》

  (编号:91441625686415920N001V)。

  ②致富猪场建设项目

  2006年1月,河源市环境保护局出具《关于对广东瑞昌食品进出口有限公

  司致富猪场建设项目环境影响报告书的环保审批意见》(河环建[2006]19号),

  同意建设项目进行建设。2009年8月,河源市环境保护局出具《关于广东瑞昌

  食品进出口有限公司致富猪场建设项目竣工环境保护验收意见的函》(河环函

  [2009]780号),同意该项目通过环境保护竣工验收。

  致富猪场现持有河源市生态环境局于2020年4月26日核发的《排污许可证》

  (编号:914416256886576241001V)。

  因进行项目改扩建,2017年1月,东源县环境保护局出具《关于东瑞食品

  集团股份有限公司致富猪场传统养殖改高床养殖节能减排增效项目环境影响报

  告书的批复》(东环建[2017]4号),同意项目进行改扩建。根据东源县环境保护

  局出具的专项证明文件,该项目正在进行调试生产。

  (2)连平东瑞建设项目

  2006年1月,河源市环境保护局出具《关于对河源广南畜牧发展有限公司

  建设项目环境影响报告书的环保审批意见》(河环建[2006]18号),同意建设项

  

  目进行建设。2008年11月,河源市环境保护局出具《关于河源广南畜牧发展有

  限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》(河环函[2008]846号),同意该项

  目通过环境保护竣工验收。

  连平东瑞现持有河源市生态环境局于2019年12月20日核发的《排污许可

  证》(编号:91441623781161439Q001V)。

  (3)瑞昌饲料饲料厂建设项目

  2010年2月,东源县环境保护局出具《关于广东瑞昌公司年产20万吨饲料

  厂建设项目环境影响报告书的批复》(东环建[2010]4号),同意建设项目进行建

  设。2013年3月,东源县环境保护局出具《关于河源市瑞昌饲料有限公司建设

  项目竣工环境保护验收的意见》(东环验[2013]1号),同意该项目通过环境保护

  竣工验收。

  瑞昌饲料现持有东源县环境保护局于2018年3月23日核发的《广东省污染

  物排放许可证》(编号:4416252013000003)。

  (4)紫金东瑞建设项目

  2011年10月,紫金县环境保护局出具《关于广东瑞昌蓝塘猪保护与开发项

  目建设项目环境影响报告书的环保审批意见》(紫环批[2011]53号),同意建设

  项目进行建设。2017年7月,紫金县环境保护局出具《关于广东瑞昌蓝塘猪保

  护与开发项目(一期)竣工环境保护验收意见的函》(紫环函[2017]36号),同意

  该项目一期工程通过环境保护竣工验收。

  2019年1月,紫金东瑞对广东瑞昌蓝塘猪保护与开发项目(二期)进行自主

  验收。紫金东瑞委托第三方编制了《广东瑞昌蓝塘猪保护与开发项目(二期)竣工

  环境保护验收报告》;成立验收工作组并出具了《广东瑞昌蓝塘猪保护与开发项

  目(二期)竣工环境保护验收意见》,同意该项目通过环境保护竣工验收;并向社

  会公开了上述验收报告和验收意见。

  紫金东瑞现持有河源市生态环境局于2020年1月9日核发的《排污许可证》

  (编号:91441621586366463X001V)。

  (5)龙川东瑞建设项目

  

  2013年4月,龙川县环境保护局出具《关于龙川东瑞农牧发展有限公司项

  目环境影响报告书的批复》(龙环[2013]39号),同意建设项目进行建设。2017

  年8月,龙川县环境保护局出具《关于龙川东瑞农牧发展有限公司建设项目(一

  期工程)竣工环境保护验收的批复》(龙环[2017]70号),同意该项目一期工程通

  过环境保护竣工验收。

  2016年12月,龙川县环境保护局出具《关于龙川东瑞农牧发展有限公司年

  产1万吨有机肥新建项目环境影响报告表的批复》(龙环[2016]161号),同意建

  设项目进行建设。2019年1月,龙川东瑞对该项目进行自主验收。龙川东瑞委

  托第三方编制了《建设项目竣工环境保护验收报告》;成立验收工作组并出具了

  《龙川东瑞农牧发展有限公司年产1万吨有机肥新建项目竣工环境保护专家验

  收意见》,同意该项目通过环境保护竣工验收;并向社会公开了上述验收报告和

  验收意见。

  龙川东瑞现持有河源市生态环境局于2020年4月23日核发的《排污许可证》

  (编号:9144162205249177XW001V)。

  因进行项目二期工程建设,2016年7月,龙川县环境保护局出具《关于龙

  川东瑞农牧发展有限公司建设项目一期环境保护的意见》(龙环[2016]85号),

  同意启动项目二期工程建设。

  (6)东瑞肥料建设项目

  2016年12月,东源县环境保护局出具《关于河源东瑞肥料有限公司年产1

  万吨有机肥建设项目环境影响报告表的批复》(东环建[2016]67号),同意东瑞

  肥料建设项目进行建设。2017年8月,东源县环境保护局出具《关于河源东瑞

  肥料有限公司年产1万吨有机肥建设项目竣工环境保护验收的意见》(东环验

  [2017]21号),同意该项目通过环境保护竣工验收。

  东瑞肥料现持有东源县环境保护局于2017年8月31日核发的《广东省污染

  物排放许可证》(编号:4416252017000043)。

  此外,河源市生态环境局已出具证明文件,确认发行人及其子公司、分公司

  报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

  

  2、本次发行上市募集资金拟投资项目符合环境保护的要求,有关环境保护

  主管部门已出具意见

  2017年9月8日,连平县环境保护局出具《关于连平东瑞农牧发展有限公

  司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目环境影响报告书的审批意见》(连环建

  [2017]57号),同意连平东瑞传统养殖改高床养殖节能减排增效项目进行建设。

  2019年11月4日,河源市生态环境局连平分局出具《关于连平东瑞农牧发展有

  限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目环评审批变更投资总额情况说

  明》,同意变更上述环评审批意见的项目总投资金额。

  2017年9月26日,和平县环境保护局出具《关于和平东瑞农牧发展有限公

  司高床生态养殖项目环境影响报告书的批复》(和环审[2017]38号),同意和平

  东瑞高床生态养殖项目进行建设。2019年11月13日,和平县环境保护局出具

  《情况说明》,同意变更上述批复的项目总投资金额。

  2017年9月26日,东源县环境保护局出具《关于河源市瑞昌饲料有限公司

  扩产建设项目环境影响报告表的批复》(东环建[2017]47号),同意瑞昌饲料扩

  产建设项目进行建设。

  2019年4月18日,东源县环境保护局出具《关于东瑞食品集团股份有限公

  司致富猪场改扩建(灯塔种猪场迁改)项目环境影响报告书的批复》(东环建

  [2019]27号),同意致富猪场改扩建(灯塔种猪场迁改)项目进行建设。

  2020年4月3日,紫金县环境保护局出具《关于紫金东瑞农业发展有限公

  司富竹生态养殖项目环境影响报告书的批复》(紫环批[2020]15号),同意紫金

  农业富竹生态养殖项目进行建设。

  (三)本所律师认为:

  发行人及其子公司的生产经营活动现已符合环境保护的要求,本次发行上市

  募集资金拟投资项目符合环境保护的要求,有关环境保护主管部门已出具意见。

  二、发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和

  规范性文件的规定而被处罚且情节严重的情形

  

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人及其子公司最近三年的营业外支出明细;

  2、致同会计师《审计报告》;

  3、发行人及其子公司环境保护主管部门出具的证明文件;

  4、发行人出具的书面确认函。

  同时,本所律师登陆有关环境保护主管部门的官方网站,查询发行人及其子

  公司是否存在环境保护方面的诉讼案件或受到行政处罚的情况。

  (二)本所律师核查后确认:

  2020年1月19日,河源市生态环境局出具《证明》,确认发行人及其子公

  司、分公司自2017年1月1日至2020年1月19日期间,能认真履行环境影响

  评价制度和环保“三同时”制度,污染物达标排放,没有因违反相关环境保护法

  律、法规、规章而受到行政处罚的情况。

  此外,本次发行上市募集资金拟投资项目——紫金东瑞农业发展有限公司富

  竹生态养殖项目、连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效

  项目、和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目、东瑞食品集团股份有限公

  司致富猪场改扩建(灯塔种猪场迁改)项目、河源市瑞昌饲料有限公司扩产建设项

  目已编制环境影响评价报告书、报告表并取得环保主管部门的批复,已履行了现

  阶段必要的程序。

  (三)本所律师认为:

  发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范

  性文件的规定而被处罚,且情节严重的情形。

  三、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,发行人及其子公司最

  近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚,且情

  节严重的情形

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人关于其执行的产品质量控制标准的书面说明;

  

  2、发行人取得的质量管理体系认证证书;

  3、发行人及其子公司持有的《无公害农产品证书》;

  4、发行人及其子公司最近三年的营业外支出明细;

  5、致同会计师《审计报告》;

  6、质量监督管理部门出具的证明文件;

  7、发行人出具的书面确认函。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人及其分公司、子公司目前执行的产品质量控制标准

  序

  号

  获证单

  位

  证书编号

  认证范围

  有效期至

  颁证单位

  1

  发行人

  00120Q32043R0S/4400

  对下属猪场种猪和

  肉猪饲养的管理

  2023.04.14

  中国质量

  认证中心

  2

  玉井猪

  场

  00120Q31898R0M/4400

  肉猪的生产

  2023.04.08

  中国质量

  认证中心

  3

  致富猪

  场

  00120Q31902R0M/4400

  种猪、肉猪的生产

  2023.04.08

  中国质量

  认证中心

  4

  连平东

  瑞

  00120Q31993R0M/4400

  肉猪的生产

  2023.04.12

  中国质量

  认证中心

  5

  龙川东

  瑞

  00120Q31995R0M/4400

  肉猪的生产

  2023.04.12

  中国质量

  认证中心

  6

  紫金东

  瑞

  00120Q32004R0M/4400

  种猪、肉猪的生产

  2023.04.12

  中国质量

  认证中心

  7

  瑞昌饲

  料

  00118Q31994R1M/4400

  配合饲料、浓缩饲

  料和复合预混合饲

  料的设计和生产

  2021.03.09

  中国质量

  认证中心

  2、无公害农产品认定

  截至本报告出具之日,发行人及其子公司持有的《无公害农产品证书》情况

  如下:

  序号

  获证单位

  证书编号

  产品名称

  有效期

  颁证单位

  1

  发行人

  WGH-GD02-1800027

  生猪

  2018.12.30-

  2021.12.30

  广东省农业农村厅

  

  2

  玉井猪场

  WGH-GD02-1800028

  生猪

  2018.12.30-

  2021.12.30

  广东省农业农村厅

  3

  连平东瑞

  WGH-GD02-1900032

  生猪

  2019.11.13-

  2022.11.13

  广东省农业农村厅

  4

  龙川东瑞

  WGH-GD02-1800030

  生猪

  2018.12.30-

  2021.12.30

  广东省农业农村厅

  5

  紫金东瑞

  WGH-GD02-1800031

  生猪

  2018.12.30-

  2021.12.30

  广东省农业农村厅

  3、发行人及其子公司最近三年不存在因违反质量技术监管的有关规定而受

  到处罚,且情节严重的情形

  经查阅发行人及其子公司最近三年的营业外支出明细、致同会计师《审计报

  告》,登陆有关网站查询,并根据质量监督管理部门出具的证明文件、发行人出

  具的确认函,发行人及其子公司最近三年不存在因违反质量技术监管的有关规定

  而受到处罚,且情节严重的情形。

  (三)本所律师认为:

  发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,发行人及其子公司最近三

  年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚,且情节严

  重的情形。

  第十八节 发行人募股资金的运用

  一、本次股票发行募股资金的使用的批准

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人2020年第四次临时股东大会会议文件;

  2、本次发行股票募集资金运用可行性分析报告;

  3、发展和改革部门核发的企业投资项目备案证;

  4、紫金县九和镇富竹村黄金坑村民小组及小组村民与紫金农业订立的《农

  村山地承包经营合同书》和《土地租赁合同》;

  

  5、连平县三角镇下属各村民委员会与连平东瑞订立的土地承包合同或土地

  租赁合同;

  6、和平县贝墩镇石村村民委员会及徐声沛、周明亮与和平东瑞订立的土地

  承包合同;

  7、发行人与东源县畜牧水产总站、东源县致富林牧场订立的土地租赁合同

  及其补充合同

  8、瑞昌饲料募投项目实施地的不动产权证书;

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人本次募股资金的投向

  经发行人2020年第四次临时股东大会决议通过,本次发行上市所募集资金

  拟投资的项目及实施主体如下:

  序号

  项目名称

  投资总额

  (万元)

  计划使用募集资金

  金额(万元)

  实施主体

  1

  紫金东瑞农业发展有限公司富

  竹生态养殖项目

  53,000.00

  53,000.00

  紫金农业

  2

  连平东瑞农牧发展有限公司传

  统养殖改高床养殖节能减排增

  效项目

  22,500.00

  19,138.59

  连平东瑞

  3

  和平东瑞农牧发展有限公司高

  床生态养殖项目

  20,000.00

  20,000.00

  和平东瑞

  4

  东瑞食品集团股份有限公司致

  富猪场改扩建(灯塔种猪场迁

  改)项目

  6,400.00

  6,400.00

  致富猪场

  5

  河源市瑞昌饲料有限公司扩产

  建设项目

  2,508.44

  2,508.44

  瑞昌饲料

  6

  补充流动资金项目

  80,000.00

  80,000.00

  发行人

  2、发行人本次募集资金投资项目的备案

  紫金农业已于2020年3月10日取得紫金县发展和改革局核发的《广东省企

  业投资项目备案证》(备案项目编号:2020-441621-03-03-010505),紫金农业富

  竹生态养殖项目已备案;

  

  连平东瑞已于2019年12月17日取得连平县发展和改革局核发的《广东省

  企业投资项目备案证》(备案项目编号:2019-441623-03-03-071950),连平东瑞

  传统养殖改高床养殖节能减排增效项目已备案;

  和平东瑞已于2019年11月4日取得和平县发展和改革局核发的《广东省企

  业投资项目备案证》(备案项目编号:2019-441624-03-03-071491),和平东瑞高

  床生态养殖项目已备案;

  致富猪场已于2020年3月11日取得东源县发展和改革局核发的《广东省企

  业投资项目备案证》(备案项目编号:2020-441625-03-03-012108),致富猪场改

  扩建(灯塔种猪场迁改)项目已备案;

  瑞昌饲料已于2020年2月13日取得东源县发展和改革局核发的《广东省企

  业投资项目备案证》(备案项目编号:2020-441625-13-03-005294),瑞昌饲料扩

  产建设项目已备案。

  3、发行人本次募集资金投资项目的实施地点

  (1)紫金农业富竹生态养殖项目的实施地点位于河源市紫金县九和镇富竹村

  黄金坑,紫金农业已通过承包或租赁方式取得项目用地的土地使用权,具体情况

  详见本报告第十节“发行人的主要财产”之“六、租赁、承包土地以及租赁养殖

  场、房屋的情况”。

  (2)连平东瑞传统养殖改高床养殖节能减排增效项目的实施地点位于河源市

  连平县三角镇塘背村,连平东瑞已通过承包或租赁方式取得项目用地的土地使用

  权,具体情况详见本报告第十节“发行人的主要财产”之“六、租赁、承包土地

  以及租赁养殖场、房屋的情况”。

  (3)和平东瑞高床生态养殖项目的实施地点位于河源市和平县贝墩镇石村村

  九峰林场,和平东瑞已通过承包或租赁方式取得项目用地的土地使用权,具体情

  况详见本报告第十节“发行人的主要财产”之“六、租赁、承包土地以及租赁养

  殖场、房屋的情况”。

  (4)致富猪场改扩建(灯塔种猪场迁改)项目的实施地点位于河源市东源县骆

  湖镇致富林牧场,致富猪场已通过承包或租赁方式取得项目用地的土地使用权,

  

  具体情况详见本报告第十节“发行人的主要财产”之“六、租赁、承包土地以及

  租赁养殖场、房屋的情况”。

  (5)瑞昌饲料扩产建设项目的实施地点位于河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业

  城01-11地块,发行人已通过出让方式取得项目用地的国有土地使用权。

  (三)本所律师认为:

  发行人本次募股资金使用项目已经发行人股东大会审议通过,并业经有关发

  展改革部门备案,符合国家产业政策、土地管理以及其他法律、法规和规范性文

  件的规定。

  二、发行人本次募股资金使用项目的实施主体为发行人及其全资子公司。经

  核查并经发行人确认,发行人本次募股资金使用项目不存在与他人合作的情形,

  本次募股资金使用项目与发行人主营业务一致,实施后不会产生同业竞争,对发

  行人的独立性不会产生不利影响。

  第十九节 发行人业务发展目标

  一、发行人业务发展目标

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人现时有效的营业执照;

  2、发行人的招股说明书;

  3、发行人出具的关于业务发展目标的说明。

  (二)本所律师核查后确认:

  1、发行人的业务发展目标

  经发行人确认,发行人的业务发展目标是:公司始终秉承“专注于健康养殖,

  为社会提供优质、安全的猪肉”的企业宗旨,实施标准化生产战略、质量战略、

  创新战略、人才战略,加快扩大生产规模,完善育、繁、养、宰、销一体化的生

  猪全产业链,着力抓管理、提质量、创名牌,进一步提升企业竞争力,打造成为

  

  粤港澳大湾区重要的优质生猪供应商。

  2、发行人的主营业务

  发行人主营业务为生猪的养殖和销售,主要产品为商品猪、仔猪、种猪等。

  此外,发行人自行生产生猪养殖所需的饲料,并有部分饲料对外销售。

  (三)本所律师认为:

  发行人的业务发展目标与主营业务相一致。

  二、经审查,本所律师认为,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和

  规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

  第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚

  一、经核查并经相关主体确认,截至本报告出具之日,下列相关主体尚未了

  结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下:

  (一)本所律师对下列材料进行了查验:

  1、发行人及其子公司自2017年以来的营业外支出明细及相关文件;

  2、发行人及其子公司主管部门出具的守法证明文件;

  3、公安部门出具的发行人主要自然人股东

  的无犯罪记录证明文件;

  4、发行人及其子公司自2017年以来的诉讼、仲裁和行政处罚资料;

  5、本所律师与发行人的主要负责人及合规管理部门负责人的访谈纪要;

  6、持有发行人5%以上股权自然人股东出具的确认函;

  7、发行人出具的确认函。

  同时,本所律师登陆中国裁判文书网、最高人民法院、中国证监会、上海证

  券交易所、深圳证券交易所及其他监管部门的官方网站进行查询,核查发行人及

  其子公司、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人的实际控制人是否存在诉

  讼、仲裁或行政处罚案件。

  (二)本所律师核查后确认:

  

  1、诉讼、仲裁情况

  截至本报告出具之日,发行人及其子公司涉及的争议金额在10万元以上且

  尚未执行完毕的诉讼情况如下:

  原告

  被告

  裁判/调解结果

  诉讼进展

  瑞昌饲料

  骆惠连、谢日

  招、骆超平

  被告向原告支付货款199,937.47元及原

  告支付的律师费14,000.00元,合计

  213,937.47元,被告需在2016年6月前

  还清,否则需承担利息、律师费及逾期利

  息。

  已达成调解协议,

  截至本报告出具

  之日,被告尚欠原

  告149,937.47元

  未清偿。

  瑞昌饲料

  广东联泰丰

  农业发展有

  限公司

  被告向原告支付199,922.00元:自2019

  年5月1日至2019年11月30日每月向

  原告还款10,000.00元,在2019年12月

  31日前一次性支付剩余129,922.00元。

  已达成调解协议,

  被告自10月起未

  按期还款,截至本

  报告出具之日,被

  告尚欠

  159,922.00元未

  清偿。

  瑞昌饲料

  袁志雄

  被告向原告支付720,465.37元,原告同

  意被告分三期付清。

  已达成调解协议,

  截至本报告出具

  之日,被告尚欠

  300,000.00元未

  清偿。

  上述诉讼所涉金额较小,对发行人的资产或经营不会造成重大影响,对发行

  人本次发行不会构成法律障碍。

  2、经核查并经发行人及其子公司确认,截至本报告出具之日,除上述案件

  外,发行人及其子公司不存在其他争议金额在10万元以上且尚未了结的或可预见

  的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在行政处罚案件。

  3、经核查并经相关主体确认,截至本报告出具之日,持有发行人5%以上股

  份的股东以及发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

  及行政处罚案件。

  

  二、袁建康担任发行人董事长兼总经理。经核查并经发行人及袁建康确认,

  截至本报告出具之日,袁建康不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行

  政处罚案件。

  第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价

  一、本所律师参与了招股说明书编制的讨论。

  二、本所律师已审阅招股说明书。

  三、经审查,本所律师认为,发行人招股说明书及其摘要中引用法律意见书

  及本报告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

  

  (本页无正文,是本所《关于为东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行股

  票并上市出具法律意见的律师工作报告》的签署页)

  国浩律师(广州)事务所 签字律师:

  钟成龙

  负责人: 签字律师:

  程 秉 李彩霞

  签字律师:

  韩 莹

  年 月 日

  

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